朱温虽然心疼，却不得不防备李存曜歼灭河中汴军之后的动向。
李存曜用兵一贯虚实难料，如今连他到底领兵几何，汴军中都还争论不休，朱温不得不做出最坏的打算，那就是李存曜主力不在凤翔，而在函谷、河中两处之一，甚至很有可能就是他带去为河中解围的这支人马！
如果真是如此……以李存曜用兵之天马行空，谁敢保证他不会趁汴军东征青州之时，忽然来个黑虎掏心，直入汴州，端了自己的老窝？朱温自己，绝不敢对此有丝毫掉以轻心。他自己都未曾察觉到的一点是：他对李曜，已经生起了一种恐惧之心。
朱温往汴州赶回之时，杨师厚正坐镇临朐，指挥大军猛攻青州。没有了王茂章的干扰，现在他已经完全掌控了战局。
王师范决定鱼死网破。他命弟弟王师克领兵万余人，突出青州城，直扑汴军的指挥中枢临朐，准备来一个黑虎掏心，直接端掉汴军大本营。
杨师厚早有防范，在途中以重兵伏击。青州军刚一进入临朐就陷入了汴军的十面埋伏。一万多青州军全部被歼，主将王师克也被抓住砍了脑袋。
王师范只好又命邻近的莱州救援。五千莱州兵刚刚进入青州地界就再次遭到杨师厚的伏击，全军覆没。
而在兖州城中，局势则更加艰难。没有了后顾之忧的葛从周气定神闲地围住城池，坐等刘鄩投降。
刘鄩心里很清楚，外援已绝，这座孤城迟早是守不住的。现在他考虑的只是如何以一个合理的方式来结束这场毫无希望的战斗。
面对葛从周派来劝降的使者，刘鄩很坦率地说：“回去告诉葛将军，他的家眷无忧。至于某处，却无投降之意。除非……什么时候某家主公降了，我也就自然向葛将军献城。”
知道了刘鄩的底牌，葛从周心里有了谱。他开始享受兖州城下的悠闲时光。
而刘鄩的那位主公王师范，此时已陷入绝望。
同一时刻，一支没有旗帜的水军，从黄河顺流直下……