为了加强硫磺岛的防御，陆军部队整编为第109师团，由栗林忠道中将任师团长，并在岛上配备了120、155毫米岸炮、100毫米高射炮和双联装25毫米高射炮；
海军第27航空战队也调至岛上，截止1945年初，日军在岛上陆军约1。( ，海军约7000余人，共约2。3万人，飞机30余架，由栗林统一指挥。
日军在岛上的中部高地和元山地区各建有一个机场，分别叫做千岛机场和元山机场，也叫一号机场和二号机场，并在二号机场以北建造第三个机场。
陆铭迅速占领菲律宾群岛，完全打乱了日军的整个计划，原计划运往菲律宾群岛的人员、装备和物资都被就近转用于硫磺岛，这里可有一个日军的完整师团，也让硫磺岛的兵力上，再次增加。
尽管盟军组织飞机、潜艇全力出击，企图切断硫磺岛的增援和补给，但日军以父岛为中转站，采取小艇驳运的方式，因此盟军的封锁效果并不理想。
陆铭这边的行动不紧不慢的进行着，部队的整编工作在不为人知的情况下进行，外面根本不知道他们这里的情况，最早出发的前锋部队三个主力师，全部借助美军的运输机，运到了山东。
山东抗日根据地是八路军发展的最好的根据地之一，今天，新建的机场上，大家第一次看到如此大个的飞机，上面下来的军队，更是武装到了牙齿。
连续的一个月里，这边都不断的有大量的运输机降落，八万多先头部队，就靠美国的庞大空中运输力量，全部运到了沂蒙山区一带。
随机而来的，还有大量的物资和重型武器，当乌福通带领指挥部全体到来后，部队在这里休整了几天，就踏上了新的征程。
现在日军在华北等地的总司令官是寺内寿一大将，这边忽然发现美军的大量运输机，让他一下警惕万分。
日军在太平洋战场节节败退，对他们这边的影响也很大，特别是抽调了2个师团回日本本土加强防御，让这边的日军在兵力上严重不足。
他们甚至主动放弃一些边远地区，收拢部队守卫这些主要的城市，美军的运输机到来，寺内寿一第一个想到的，是认为美国准备加强这里的游击队武装。
这个认识，寺内寿一坐不住了，与其等那些游击队熟悉武器之后来攻击自已，还不如主动出击，消灭那些人。
于是，寺内寿一制定了一个扫荡计划，集中在这边近五十万的日伪军，采取重点突破，层层包围的办法，专门针对这些大型根据地。
日军在集结的消息，很快传到乌福通这里，听说日军准备集中兵力，这正中他们的下怀，和日军打了多次，他们这些人根本不怕日军这些二线部队。
为了迷惑日军，乌福通下令前方的部队，全部换上地方部队的服装，主力部队在后面落后了一段距离，留下足够的空间来让日军集结。
华北敌军十一个师团，十个独立旅团，两个骑兵旅团，合计为十七个师团。
第二十六师团（师团长柴山），分布于大同、归绥、朔县、集宁地区。
第二十七师团（原田雄吉），分布于天津秦皇岛段北宁路沿线。第三十六师团（冷本），分布于晋东南沁县、晋城、潞城地区。
第四十一师团（清水规炬），分布于天津、沧县、献县地区（主力近有南调讯）。
第五十九师团（柳川），分布于山东泰安、淄川、惠民、邱县、寿张地区。
第一百一师团（林村），河北定县邢台段平汉沿线、及德石路西段。
独立第一旅团（小松），河北河南交界之沙河、淇县、大名、林县地区。
独立第二旅团（中田），察哈尔万全、阳原、蔚县地区。独立第三旅团（毛利末广），山西沂县、五台、繁峙、宁武地区。
独立第四旅团（津田酒），山西榆次、盂县、辽县地区。独立第六旅团（奥村），北平附近。
独立第七独团（正井义人），山东河北交界之德州、庆云、蒲台、章邱地区。
独立第八旅团（喜田），河北石家庄、邢台、广宗、宁晋地区。独立第九旅团（池上贤吉），冀中衡水、武强、饶阳、晋县地区。
独立第十五旅团（田中信南），河北定兴、定县、平汉路两侧。
乌福通首先遭遇到的，是日军的第五十九师团一万六千多人，加上伪军的 0多人组成的南路集团，日军的情报错误的以为，这些部队是突围的游击队。
日军方面，他们准备全面包围这些军队，所以在进攻时并不快，他们在等第四十一师团的配合。
发现了日军意图的乌福通，同样停在了原地，并命令部队，就地修建防御工事，在这平原地区和日军来次正面交锋。
他的野心还不尽于此，乌福通等人考虑，是不是可以在这个地方，故意吸引日军主力来进攻，借此消灭他们的有生力量。
报告得到了陆铭的批准，并且马上派了一个空军师加以协助。
双方都在调兵遣将，寺内寿一自然不清楚，他的对手已经换了一个，不再是没有能力和他们正面对决的地方部队，而上他们时隔几年的老对手。
日军的整个包围圈很大，超过300公里，由此就可以看出，日军根本没有把对方这些部队当成真正的对手。
在第四十一师团到达，日军开始了合围，让他们欣喜的是，对方竟然准备死守，还是在平原地区死守，多次和对方打交道的日军师