数只木船载着将士，乘风波浪，迅速驶向对岸。宋军全部安全渡过黄河，急行军进至府谷。高继宣选勇士乘夜进攻夏军营寨，被夏军击败。王凯见状，率一军出城救援，遂与高继宣会合。
王凯道：“知州大人，夏军英勇善战，我军非用奇兵不能胜。”
“将军所言极是。”高继宣想了想：“夏军挟好水川大胜之勇，我军数战不利，军心不坚，难以取胜。为今之计，只有选取刺配的厢军（注），许与战胜削罪还乡，其必以死战，可破夏军。”
王凯称赞：“好，大人之计定能胜夏军。末将愿为领军，不胜夏军誓不还。”
“将军精神可嘉，国之幸也，就由将军统领。”高继宣和王凯遂挑选二千刺配厢军，号称“清边军”，由王凯率领。
清边军从三松岭秘密出兵，突然向夏军发起攻击。数万夏军立即将清边军包围。清边军各个抱着立功赎罪的心理，英勇拼杀，夏军被杀千余人，渐渐抵挡不住，纷纷败退，踩踏至死者无数。高继宣见清边军得胜，命开城出击。夏军抵挡不住，乜罗只得下令撤退。
正当夏军败局已定，张元领兵救援。高继宣恐中张元计谋，传令王凯鸣金收兵。
王凯连忙道：“大人，不可收兵，西夏援军虽到，但败局已定。当乘胜进击，一战可斩张元。”
高继宣道：“李元昊枭雄势盛，张元诡计多端，切不可纵军深入，以防中其诡计，宜趁夏军阵势未稳收兵。”
“大人……”王凯心中着急，却不敢违令。
李元昊见麟州久攻不下，遂下令撤围，将下一个进攻目标定在府州。
张元禀奏：“兵书云：诳也，非诳也，实其所诳也。少阴、太阴、太阳。’
这是言：用兵者要用虚假情况蒙骗敌人，但不是弄假到底，而是要巧妙地由虚变实，以各种假象掩盖真相，造成敌人的错觉，给以意想不到的攻击。臣建议：散布攻打麟州损兵折将三万多人，丧失辎重千车的虚假信息，以此来麻痹宋朝边将，然后举兵进攻府州。”
“好，军师之计甚好。”李元昊大喜，“朕授予你国相之职。”
于是，攻打麟州损兵折将三万多人，丧失辎重千车的消息在宋夏边境传开。
就在两国相安无事的时候，夏军突然渡过屈野水，攻破宁远寨，杀寨主王世亶、兵马监押王显，将粮食和辎重全部缴获，一把火将寨子烧毁，兵向府州。
府州在麟州之北，州城依山而建，城墙坚固，城东南是悬崖峭壁，下面是黄河，地势险要。
李元昊和张元骑着战马，顺着城墙查看，看见城西和城北两面城墙较高，城外地形开阔平坦。而东面和南面的城墙依山势而建，有的地方较矮。
查看完，李元昊问张元：“此次攻城军师有何方略？”
张元道：“东面和南面的城墙依山而建，虽然城墙较矮，但不利大军进攻。可佯攻此处，吸引宋军，将主攻方向定在西面和北面。如宋军不被吸引，可趁虚攻下城池。”
“军师之见正和朕意。”李元昊回身对没藏山塔下旨：“朕命你率一军从东南攻城，没有朕的命令不得退军。”
没藏山塔右手抚胸：“遵旨。”
李元昊又对米擒浪宇下旨：“朕命你率大军做好攻城准备，等朕命令。”
米擒浪宇右手抚胸：“遵旨。”
李元昊看了一眼没藏山塔，手一挥。没藏山塔带领一支夏军攀上悬崖，沿着山上的小路鱼贯而进。府州宋军早有准备，利箭和石头同时飞下城墙，将夏军
击退。夏军用盾牌抵挡，继续向城墙靠近。宋军不敢怠慢，向东南面增兵。
李元昊见状果断下令：“进攻城西。”
米擒浪宇指挥夏军攻向城西，夏军搭上云梯攀登而上。宋军慌忙投下滚木雷石。夏军墙，大声呼喊：“城破啦！”宋军惊慌退却。
防守西面的是宋朝麟府路巡检张岊，听到喊叫声，迎着夏军挥剑杀奔过来。宋军见主帅临危不惧，都冲杀过来，杀退夏军。乱战中，一支利箭飞来，正中张岊右眼，身上也中了三箭，仍然死战不退。他高声呼喊：“将士们，为国杀敌的时候到啦！”将士们身受鼓舞，英勇作战。攻上城的夏军死的死伤的伤，无路可退，纷纷坠落城下。
两面攻城受阻，李元昊立即下令进攻城北，夏军蜂拥登上云梯。守此城防的是西京作坊使、府州知州折继闵，亲率宋军力战。夏军死伤千人，府州仍然屹立在夏军面前。
张元见府州久攻不下，遂建议放弃府州，转攻丰州。
丰州在府州北面，州小城矮，驻守的宋军不多，又无险可守。李元昊接受建议，下令没藏山塔趁夜兵进丰州。夏军将丰州团团围住，发起猛烈攻城。驻守丰州的是知州王庆余和兵马监押孙吉。二人率领宋军拼死抵抗，没能阻止夏军的强大攻势，丰州城被攻陷，王庆余和孙吉等人全部被杀。
李元昊命没藏山塔率军乘胜进攻永安、来远、保宁，三寨俱被攻破。李元昊派一军佯攻百胜寨，大军迅速回师，分兵将麟州和府州分割包围。
张元向李元昊献计：“陛下，臣建议对麟州和府州围而不攻，两城粮草断绝，
城不攻自破。”
“好，好。”李元昊深深地点了一下头。
麟州和府州城内没有水源，所需用水全靠城外的黄河支流。夏军围城半个月了，蓄水断绝，军民叫苦不迭，已经达到黄