党项使者提出了同时撤军的建议，庞籍只好答应了，他现在想要的就是将庞昱和丁明启给救回来，既然党项人同意释放战俘，那么这个目的就可以达到了。
庞籍并不认为自己可以将对面的党项人全都消灭掉。能将儿子和丁明启救回来再将党项人赶走就不错了，最后没准还是大功一件。
到了第二天约定的时间，远远的看到党项人将一群宋军俘虏押到了营外，然后所有的党项人开始撤离。
“传令撤退。”为了让党项人将儿子放回来，庞籍只好按照约定下达了撤退的命令。
党项人看见宋军开始撤退，对着俘虏大声吆喝几句之后，那些俘虏向着宋营狂奔而来。
庞籍这才松了一口气，还好党项人守信放了俘虏，庞昱和丁明启可以回来了。宋军还在撤退之中，庞籍带领着卫队留在后边等候俘虏们的归来，一队宋军上前接应，过了一阵子他们带着俘虏返回了。
负责接应俘虏的军官急匆匆跑到庞籍跟前面色不善的汇报道：“启禀大人，大部分俘虏都接回来了，只是没有丁庞二位公子的身影。”
“啊！”庞籍吃了一惊，抬眼望去已经没有向这边走来俘虏的身影。这党项人搞的什么鬼，是不是想两军撤的更远时再放回二人？庞籍这时还心存侥幸。
突然间，号炮齐鸣，大量的党项人从宋军的两侧杀出，直插向正在撤退的宋军队伍，大有将宋军截断的态势。
“传令停止撤退，迎敌。”庞籍一下子明白了，自己中了党项人的计策。党项人故意假装败走，引宋军到此，党项人在两侧早就埋伏下了人马，抓住宋军撤退的机会动了袭击。
庞籍明白过来却改变不了战场的态势，冲入宋军队列的党项人横冲直撞，宋军一片大乱，庞籍的命令根本没能传达到全军。宋军有的还在撤退，有的人想组织起来就地抵抗，还有的人完全是由于惊恐而到处乱跑。
庞籍所带队伍成了党项人重点攻击的对象。李元昊估计庞籍很可能亲自在后边接应庞昱，至少也会派一个重要将领等在那里。所以擒贼先擒王。派出精锐先将大宋接应俘虏的人打掉再说。这下庞籍的日子就不好过了，身为三军主帅，他身边的护卫自是不少，可面对突然出现的党项人应对起来也十分吃力。最主要的是这时庞籍失去了对战场的控制，他的命令不能传达出去。
庞籍的护卫经过浴血苦战，好不容易保着庞籍冲出了重围。这时的宋军队伍已经不可收拾。
党项人的伏兵冲入宋军队伍后，在战场上纵横驰骋，驱赶着惊惶失措的宋军四处乱跑，他们还故意将宋军赶向宋军人多的地方，使得宋军刚要组织起来就又被冲散，逃跑的人越来越多，然后造成更大的混乱。
军队在溃败时死人是最多的，那些跑的慢的宋军纷纷被党项人砍死。十万大军竟然没有组织起来几次像样的抵抗。
被打乱了编制的宋军就如同一盘散沙，根本没有办法再组织起来。庞籍看事已不可为，只要带着亲信向大宋方向逃走。整支宋军完全崩溃了。现在所有的宋军只有一个想法逃，逃的离党项人越远越好。
宋军逃跑的度可要比进军追赶党项人时快多了，天黑时分宋军已经跑回了庆州地界。
最冤枉的还要算庆州的守军了，他们固守庆州等待援军，援军来了却没有为他们解围只是和党项人对峙着。忽然之间援军大神威，一鼓作气将党项人追出老远。
庆州城的守军纷纷称赞庞大人用兵如神，一击而退敌。敌人退了庆州城当然要开城门放松一下。可是到今晚时分，突然现情况有些不对。
“快关闭城门。”守城的士兵边喊边动手驱赶城门口的人群，可这已经晚了，混在败兵中的党项人在庆州城门关闭前冲到了城门洞中，对着城门内的人群不管是百姓还是宋军，一阵子猛砍乱杀，没一会儿就控制城门，而后续的党项人不断的从城门涌入。城内立时四处火起，喊杀声一片。
城内的军民根本弄不清情况，当四处都有人喊城破之时，百姓和军队都争先恐后的从其他城门口逃出。庆州城失去了防御能力。党项人没费什么力气就占领了庆州。
庞籍带领的宋军一路逃奔最后终于逃回了他们曾经的出地大营。还好营垒仍在，宋军逃入大营准备据营死守。大家已经跑明白了，如果不停下来抵抗他们最终都会被党项人一个个杀死。
庞籍回到营中立即组织人员死守，同时收拢逃散的宋军，能多保存住一点人马是一点人马。
党项人看宋军逃入了大营不再追赶，反身又将落在后边的宋军清扫了一遍，然后退入了庆州城中休整。
现在又形成了两军对峙的局面。可这局面与先前已大为不同。大宋丢了庆州，而庞籍带来的援军只剩下不到三分之一。而且还都成了惊弓之鸟战意全无。
庞籍知道凭手下的残兵败将肯定不是党项人的对手，没等党项人进攻第二天一早庞籍带着队伍主动撤退了三十里，找险要地方扎下了营寨，然后派人给皇帝送信，希望朝廷尽快派援军来。庞籍认为如果党项人全力进攻的话他们还得后退，大宋将会失去更多的疆土。
接到庞籍送回来的消息大宋朝廷中一片混乱。本来庞籍是边进军边向朝廷报喜的。庞籍先报带兵到达庆州，吓得党项人停止了对庆州的攻击。然后又报围困党项人大营，党项人惊惧不敢出战。大