章邯的军队虽较少，但他以集中的兵力击溃周文主力，其余的杂牌军见状，立刻一哄而散，这些人本来就是流民，根本就没有所谓的忠诚科研。
陈胜的主力大军至此完全崩溃，这也是陈胜阵营中的第一场大败战，同时也是陈胜陷入崩溃局面的第一战。
众将离心，陈胜阵营崩溃主力部队战败消息传来，叛军的阵营中立刻产生变化，这些人本来就看不起陈胜一个泥腿子。
而第一个不服陈胜领导的却是最受陈胜敬重、学问也最好的张耳及陈余，这两个人都是赵国人，本来就是贵族，没有办法的情况下，才来依靠陈胜的，其实根本就没把陈胜当成自己的主人。
他们两人联合说服武臣自立为赵王，并以陈余为大将军，张耳为左丞相，邵骚为右丞相，其实这就已经是舍弃了陈胜，等同于背叛。
陈胜正为周文主力部队的溃散而心惊胆战，正在惶恐无极的时候，却接到武臣自立为赵王的公文，陈胜不禁大怒的大骂张耳就是个匹夫，下令杀尽武臣家人，再发大军袭击新立的赵国。
柱国房君和武臣交好，便劝谏道：“秦皇室并没有被诛灭，如今咱们自己人又内讧，这样一来，，不是又多了一个敌人吗？不如先派特使表示祝贺，先安抚住这群小人，让他们可保持在我们阵营内，并下令他们发兵西向攻击咸阳，以补周文兵败后的空隙。”
陈胜也没有别的办法，只能强行憋着一口气，乃依照房君建议，软禁武臣等家人于宫中，并封张耳的儿子张敖为成都君，派遣使者北上恭贺武臣就任赵王位，并下令他们发兵击秦。
张耳、陈余向武臣表示：“我们自立为赵王，并非陈王的意思，可是他反派使者祝贺，还我们发兵攻秦，若我们幸运的击灭秦皇室，陈王便会派兵来对付我们的，这种驱虎吞狼的小计谋，也敢来算计我？所以不必听从其指挥和秦军对抗。不如北上攻打燕、代等国，南征河内，以扩大我们的地盘，这才是我们壮大的根本，如果赵国能南据大河，北有燕代，就算张楚王能击灭秦国，也没有力量直接攻击我们，到时候，就算秦国不灭，他们则更须依赖我们，赵国可乘秦、楚间的对抗之际，建立自己的根基并得志于天下，哈哈哈....到时候，这天子是谁，还不一定呢。”
大家一听，的确是这个道理，所以一直拖延不肯出兵击秦，反而令韩广北上经略燕地、李良攻击常山、张黶经营上党，全力往南北两方向扩充赵国之地盘。
不久，狄城人田儋也在齐地自立为王，齐国人从来都自恃战国强国，根本看不起其余刘国人。
田儋是原齐国王族，田氏在战国初期篡姜氏自立为齐王，族中优异人才甚多，尤其是田儋之堂弟田荣、田横，均为当代豪族。齐灭国后，田荣兄弟藏于民间，由于任侠仗义之个性，很得宗族长老及子弟之拥护，声望更在田儋之上，但限于氏族lún_lǐ，兄弟二人仍表示支持田儋，于是天下群雄并起，没人再看陈胜。
陈胜的部将周市经略魏地，会北上至狄城，狄城守将坚壁清野，周市拼了全力，依旧没能攻打下来。
田儋乃伪装有奴隶犯罪应处斩刑，依法必须先向城将报备，乃偕同田氏青年子弟数人；身上藏短剑，缚其奴，要求晋见城将。城将不疑有他，接见了他。
田儋乘机带子弟击杀城将，并当众宣布：“各地诸侯都已反秦自立，齐国是最古老的国家，更应尽速恢复，我田儋是田氏后裔，当继立为王。”
齐国故地的子民们，马上响应。
田儋自立为齐王，并出兵袭击周市，周市不能敌，退回魏地。田儋在田荣兄弟的帮助下，向东方经略，遂领有原齐国大部分地区。
武臣之部将韩广经略最北方的燕地，由于各地诸侯矗起，燕地的豪杰也欲立韩广为燕王。韩广婉拒道：“我尚有母亲在赵国，不愿让赵王起疑心，不可自立。”
燕地豪杰表示：“赵国西面受秦国威胁，南面有楚国虎视眈眈，其力量已无法对我们作任何干涉。并且以张楚王之强悍，尚不敢伤害赵王及将相们之家属，赵兰怎会杀害将军的母亲呢？”
韩广也认为有道理，乃自立为燕王，不到几个月，赵王武臣便特别将韩广的母亲及家人送归燕地，以结好韩广。
但不久赵王和张耳、陈余等却暗中北上窥伺燕国，赵王自己率少数亲信由小路探寻，碰上了守卫的燕军，竟为其所俘。燕将乃向陈余及张耳威胁，要求割地换回赵王，否则杀之。
赵王的身边亲信暗中潜入燕国大本营，对守将说：“您知道张耳和陈余最希望发生什么事吗？”
燕将表示：“当然是急着换回赵王了！”
赵王亲信笑道：“将军显然未能透视被二人之野心。武臣、张耳。陈余原皆为张楚王部属，他们共同创建赵国，占有十数个城池，彼二人当然也想有机会南面而王，怎甘心臣服于武臣之下，一辈子当将相呢？
“赵国刚成立时，为稳定军心，安抚地方百姓，故依官职高低，彼二人先拥护武臣为赵王。如今赵国已大致稳定，张耳、陈余也早想分赵而自立为王呢！
“将军现在擒捕赵王，却向彼二人威胁，反