5月，卫尉马腾因受其子马超牵连被诛，三族夷灭。
7月，去年与马超一同造反的关中十将之一的梁兴在被曹操大败之后就躲在蓝田县。等曹操撤军后才敢出来，入侵左冯翊。造成诸县恐惧。左冯翊郑浑组织官吏百姓修治城郭守备，并下令招募百姓逐贼，得其财物妇女后，7/10全部赏给有功的百姓，这样激发起全民捕贼的高潮。再派素有恩信之人去到寇贼们藏身的山谷内布告招诱，最后命各县长吏各还本县，做好各自的本职工作。很快，梁兴的部队就星众四散了，梁兴带着一些死党据守鄜县。曹操命驻守长安的夏侯渊出兵，与郑浑一起平定。最后梁兴被杀，余党悉平。
9月21日，汉献帝刘协下诏封皇子刘熙为济阴王、刘懿为山阳王、刘邈为济北王、刘敦为东海王。
张纮向孙权建议丹阳郡秣陵县山川形胜，可为治所。两年前刘备到京口见孙权求借荆州时也曾路过秣陵，也劝孙权以此地为治所。9月，孙权正式徙治秣陵，并改名建业，筑造石头城。后又接受吕蒙的建议，在濡须水口建立船坞，准备拒曹。
10月，曹操亲率大军，号称步骑40万，东征孙权。而在此次出征前，曹操手下的第一谋士荀彧因与曹操的政见不和，终于导致了其人生的悲剧。事情起因于董昭联络了一批文武官员，要为曹操造势，让皇帝封曹操为国公，赐九锡，以彰其殊勋。并推出此前一直与曹操关系紧密的士族名臣代表荀彧牵头来做这件事。但要知道：国公爵自商鞅变法以后就被废除了，封公爵就要建公国，这可不是一件小事！政治上极为敏感且忠于大汉的荀彧立即意识到这件事的可怕性。另外，加九锡自从王莽之后也成为所有汉臣心头的一根刺。荀彧立即驳斥了董昭此议“曹公兴义兵，本为匡朝救国，秉忠贞之诚，守退让之实。我们应做爱人以德的君子，不应行此事，让曹公背负后世骂名”可此刻的曹操已不再是那个起义兵、诛暴乱，乃心无不在王室的东郡太守、兖州牧、司空、武平侯了，曹操的野心越来越大，已不甘于只做一个大汉丞相了。荀彧的反对被曹操知道后，曹操大为不悦。出征孙权前，特地上表朝廷，请荀彧代表天子到谯县来劳军，然后将荀彧留下。命他以侍中、光禄大夫、持节参丞相府军事的身份随同自己出征。到达寿春时，荀彧因患病不得不留下养病。之后，荀彧的死法在《三国志》中有两种记载：陈寿说他是忧死；裴松之注说曹操命人给荀彧送来一个食盒。荀彧打开一看，里面空空如也，什么都没有。曹操这是在暗示荀彧你既要食大汉俸禄，我就让你无禄可食，荀彧最终饮药自杀。
本年，庞统向刘备献上取蜀的上中下三策：上策是率精兵昼夜兼程，袭取cd；中计是假称荆州有急，需要东归。白水关守将杨怀、高沛必来送行。趁机拿下二人，然后杀向cd；下计则是退还巴郡鱼复县白帝城，空回荆州，徐做后图。刘备采纳了庞统的中计。
而曹操攻打孙权，孙权向盟友刘备呼救，也适时的给了刘备一最完美的借口。刘备亲自写信给刘璋，说曹操的威胁可比张鲁大多了。我现在需要先回去救荆州，完了再来帮你打张鲁。现在我想向你借兵1万、粮万斛。刘璋得信后很是不爽：我已送了你那么多东西，你却在葭萌呆了一年，屁都没打。现在还要回荆州，又要问我借东西？
但为免两家关系闹僵，刘璋最终同意了借兵四千、粮5千斛。而这又给了刘备借口“我来为你抵御强敌，你却这么吝啬财物，如何能使士大夫效力死战”
而刘备要东归的消息也骗过并急坏了张松。他急忙写信给刘备、法正二人“今大事将成，如何要舍此而去”但这封信却被张松之兄、广汉太宗张肃所得。张肃怕祸及自己，急忙去向刘璋自首。
刘璋这才如梦初醒，下令将张松收斩，并，命令他们不得再与刘备交通，但为时已晚。刘备借机正式与刘璋翻脸。先将白水军督杨怀、高沛二人召来斩首。然后命黄忠、卓膺二将先行出发，刘备则径至白水关，并其士兵，然后再去与黄忠、卓膺会合，攻占广汉郡涪县。
本年，汉献帝刘协下诏将河内郡的荡阴、朝歌、林虑3县；东郡的卫国、顿丘、东武阳、发干4县；巨鹿郡的瘿陶、曲周、南和、广平、任城5县；赵郡的襄国、邯郸、易阳3县全部划入魏郡管辖。
213年1月3日，汉献帝刘协下诏：将天下14州并为《禹贡》记载的扬、荆、豫、兖、徐、青、冀、雍、益9州(《禹贡》益州称梁州)将幽、并2州并入冀州；交州并入荆州；凉州并入雍州；司隶7郡中的河东、河内、左冯翊、右扶风4郡并入冀州；弘农、河南2郡并入豫州；京兆尹并入雍州。
1月，曹操40万大军进军濡须口，攻破孙权设在江西的营寨，生擒其都督公孙阳。孙权率7万大军与曹操对峙月余。
有一次，孙权亲自乘坐轻船，深入曹军营帐中观看虚实。曹操下令弓弩乱发，要射死孙权。孙权昂然不惧，以船受箭。待一侧船重将覆，孙权便下令将船掉头，以另一侧受箭。待箭均船平，乃还（这应该就是《三国演义》中“诸葛亮草船借箭”的史实所本）曹操远望吴军军伍整肃，叹道“生子当如孙仲谋。像刘表的那两个儿子，简直就是豚犬”