十月十二日上午八点，日本突然出动空军，袭击了英军位于槟城、吉隆坡、马六甲和新加坡的机场。
战争爆发前，英军东方舰队司令菲利普斯上将预感到危险临近，向皇家空军提出了派遣战机全天在马六甲海峡巡航，为舰队提供侦察和预警的要求，但是被远东皇家空军司令普尔福特少将以“伦敦无此项命令”为借口拒绝了。
英国远东军总司令是空军上将罗伯特.布鲁克.波帕姆爵士，但他的责任和权限之间，似乎没有什么直接关联，波帕姆爵士指挥不了直接对伦敦海军负责的远东舰队，也指挥不了驻新加坡和马来亚的空军，甚至连殖民地的文职人员也无法指挥。所有部门，都仅仅对伦敦的所管部门负责，而伦敦根本没有人理会这个倒霉的爵士。
所以直到日本人的炸弹落在了新加坡，波帕姆爵士才让伦敦方面相信：日本人来了。
近水楼台先得月，南华出售给英国的四百架g1、两百架a25、一百架g2战斗机当中，海峡殖民地便截留了一半用于守卫马六甲海峡，原本波帕姆爵士手中，有五百架作战飞机，但是在此次日军轰炸中，由于没有预警时间，几乎日军的轰炸机都飞临头顶了，英军的防空警报声才凄厉地响起。
后果是悲剧性的，不管多么优秀的飞机，只要停在地上，就不具有威胁，因此当日军一口气出动一千架战机，对英军机场进行一次又一次洗礼后，英国人已经失去了宝贵的制空权。
在空军出击的同时，一支由一艘金刚级战列舰、两艘新型巡洋舰以及四艘驱逐舰组成的日本舰队，由安达曼海，闯入马六甲海峡，炮击槟城港。
“见敌必战”是皇家海军的信条，现在不是见敌了，敌人已经打到家门口，不，已经打进了家，“失去制空权”是不能作为避不出战的借口的。虽然没有空中掩护，但是英国人认为，日本飞机性能恶劣，马六甲海峡云层低，热带暴风雨频繁，估计不会受到来自空中的袭击，最多有几架日本飞机来骚扰一下。
于是，菲利普斯上将带着z舰队，战列舰“威尔士亲王”号和“反击”号，以及“伊莱科特拉”号、“快速”号、“特内多斯”号和“吸血鬼”号四艘驱逐舰就出发了，试图驱逐走炮击槟城的舰队。
英国舰队一出新加坡港口，就被高空侦察机候了个正着，当z舰队快抵达苏门答腊岛棉兰以北海域时，时间指向了下午一点二十三分，从棉兰空军基地的美幌航空队第五中队携带两枚二百五十公斤炸弹的八架轰炸机赶到。
仅仅过了五分钟，民礼基地的元山航空队的第一、第二两个中队十六架飞机带着鱼雷也赶来了。
下午一点三十八分，美幌第八中队八架鱼雷机赶到，一点四十二分，丹戎巴来空军基地的鹿屋第一、第二、第三中队二十六架九九式陆攻，带着鱼雷赶到。
这五十七架飞机，绕着“威尔士亲王”号和“反击”号进行了狂轰滥炸，英国战列舰上的对空火力并不弱，“威尔士亲王”号装备有六组英**舰特有的1.5英寸八联装砰砰炮，“反击”号也有三组，这种砰砰炮每组每分钟能发射四千发炮弹，加上高射炮、高射机枪，看起来似乎织起了一层稠密的防空弹网，但在日本海军航空兵这些越洋爆击的老手面前，没有了战斗机掩护的战列舰，就是一条躺在案板上任人宰割的死鱼而已。
就在这种遭到大量敌机攻击的境况下，舰队司令官菲利普斯上将还遵守着无线静默的指示，没有向新加坡方面求援，当然，最大的可能是知道新加坡方面的窘境，求援也没有多大用处。
下午一点五十一分，“反击”号舰长威廉.特南上校打破了无线静默，向新加坡英国远东军求援“我舰遭到持续攻击”，一点五十五分，被二百五十公斤炸弹一枚、鱼雷五枚击中的“反击”号，缓缓地沉入了大海。
下午一点五十八分，美幌第六，第七两中队十七架飞机携带五百公斤炸弹来了，已经被六枚鱼雷先后命中要害，速度降到只有六节的“威尔士亲王”号，被一颗炸弹击中弹药库，引起大爆炸，就这样“威尔士亲王”号还在海上漂了大约一刻钟，最后沉没时间是下午两点十五分。
随着两艘战列舰沉默，驱逐舰成为了飞机猎杀的对象，至下午两点半，整个z舰队全军覆没，日军在未出动海军战舰帮忙的情况下，仅仅依靠战机，就全歼了威风不可一世的英国舰队，自海军司令菲利普斯上将以下，整个舰队一共有军官两百一十八名，下士官水兵三千四百二十人，半数与舰队陪葬。而日军的损失，不过是被击落三架作战飞机、两架侦察机，一架飞机在返程时发生着陆事故，三十架飞机中弹受伤，可谓大获全胜。
马六甲海峡一战，再次印证了飞机是战舰克星这一观点，战列舰淡出海军，慢慢地正在变成现实，日本海军中的巨舰大炮派原本对取消大和、武藏、信浓等三艘巨型战列舰满腹怨言，但现在都自觉地闭上了嘴巴。
在英国皇家海军z舰队全军覆没后，庞大的联合舰队才姗姗来迟，开始营救落水的英国海军官兵。
原本这场海战的原旨是待英国海军舰队北上后，由佯攻槟城的小型舰队，将其引入安达曼海联合舰队预设的埋伏圈，将其全歼，但没想到战舰还未碰面，英国海军z舰队就全军覆没，这着实出乎了所有人的预料。
既然英国人连战舰