博洛戈耶，苏军原来在这里构筑了抵御德军的工事，但是因为曼施坦因所部的进攻极为猛烈，苏军的防御在一夜之间土崩瓦解，数十万大军被击溃，大部分被俘，只有一小部分苏军从德军的包围圈中逃出去，而曼施坦因的出色指挥在这次战役中取得了决定性的作用。
不得不承认，曼施坦因是德国一位极为杰出的将领，早在担任参谋时，他就制订了一个灭亡法国的“曼施坦因计划”，他的计划是将德军主力放入德法交界处的阿登山区，对法国进行突然袭击，而另一侧的德军则负责吸引法军的注意力，这个方案风险极大，但效果却非常好，德国元首采纳之后，只用了一个半月就灭亡了法国，曼施坦因的计划获得了极大的成功。
在南线，曼施坦因率领着德军第十一集团军包围了斯大林格勒，虽然最后阶段第十一集团军被调走到了北线，但曼施坦因在走之前与继任的德国南方集团军参谋长隆美尔做了次长谈，向隆美尔说了自己的看法，而隆美尔也深以为然，大胆采用了曼施坦因的战法，最终一举攻克了斯大林格勒。
曼施坦因的战法很简单，那就是切断苏军在斯大林格勒的补给线，加大斯大林格勒的后勤压力，然后对斯大林格勒进行心理战，告诉他们德国人来到苏联是推翻苏联政府的暴政，解放苏联人民的，只要不再为苏联政府服务，就可以离开斯大林格勒。
如此一来，就避免了苏联人的全民皆兵，利用群众对政府的不满引起斯大林格勒的内乱，而斯大林格勒的军民在失去了补给，心理也崩溃之后必然突围，这时德国派出一些仆从国军队进攻斯大林格勒，只许败不许胜，让苏联人误认为德军战力不高，这时，德军再故意给斯大林格勒的包围圈留出一个缺口，如此一来，苏联人必然突围。
等苏联军民突围到平原地带时，就会遇到埋伏在四周的德军强力打击，从而将其全部消息，一举攻占斯大林格勒。
隆美尔完全按照曼施坦因的战法进攻斯大林格勒，最后取得了辉煌的胜利，消灭了斯大林格勒的七十万军民，对德国来说，这是一次巨大的胜利，可以与基辅战役相媲美，这场战役让莫斯科南面门户顿开，要不是德军南方集团军群也有很大损失，并急于消化高加索的油田，开始进行休整，此时的隆美尔就可以兵发莫斯科。
如果说战争是一盘棋，那曼施坦因绝对是一个操盘的高手，在苏德战争爆发之前，他给德国元首提出了一个绝妙的灭亡苏联的计划，这被后人称之为“东方曼施坦因计划”。
曼施坦因在巴巴洛萨计划提出之时，曾经不顾元首的面子，对德国元首说道：“与法国不同，苏联地域广大，有广阔的战略纵深，绝非速亡之国，若不能在其经济与工业恢复之前将其摧毁，我们将无力支撑战争，而要达到这个目的，我们必须从根基上瓦解民众对布尔什维克的依恋，否则，任何军事上的胜利都将变为无用之功。”
聪明的德国元首一下子就明白了曼施坦因的想法，曼施坦因的计划就是攻城为下，攻心为上，城战为下，心战为上，彻底瓦解苏联人抵抗的决心，从心里上使他们背叛斯大林，拒绝为国家卖命。
曼施坦因很清楚的看到，苏联人民对于当前的执政党和党领袖并不满意，30年代的大清洗让苏联上到达官显贵下到平民百姓都惶恐不安，不仅如此，斯大林盲目追求工业成就的政策使得人民的生活水平非常之差，在很多地方，都可以看到饥肠辘辘的市民冻死在街头，而粗暴的农业集体化，使很多人失去了自己的土地，对政府心怀不满。
在这种情况下，如果德国的进攻并不主动的刻意的残害苏联人民的话，对方的抵抗意志几乎为零，甚至加入德军组织起义也并非不可能，一旦这种情况发生，苏联政府将彻底失去炼钢厂里的工人，农田里的农民和地底下的矿工，胆小的可能罢工，胆大的则有可能继续留在工作岗位上帮助德国生产战车，飞机，粮食和石油。
曼施坦因准备建立一支庞大的苏联伪军部队，支持200万造反的红军进攻斯大林，德国可以扶植傀儡政权，就如同扶植法国维希傀儡政府一样，甚至可以让这个傀儡政权派出军队投入英国或非洲战场！
德国元首听从了曼施坦因的建议，而苏德战争的初期情况也映证了曼施坦因的预测，苏联人夹道欢迎纳粹到来的情形时有发生。
不过德国元首在骨子里种族观念严重，他认为这个世界上日耳曼人与瑞士人是优等民族，而斯拉夫人则是落后的、野蛮的劣等民族，有了这种观念，德国军队开始对劣等民族斯拉夫人疯狂屠戮，这让曼施坦因原本的计划不能得到很好的实施，这让曼施坦因很是懊恼。
此时的曼施坦因刚刚因为在南线打了一场大胜仗，用十一万人俘虏了十七万苏军，占领了克里米亚半岛，所以，被德国元首直接晋升为元帅，一时风头无二。
曼施坦因也是志得意满，准备从博洛戈耶进攻特维尔，只要占领了特维尔，他就可以直逼莫斯科城下，曼施坦因相信，凭着自己的能力，一定可以攻占莫斯科，甚至结束这场战争。
曼施坦因此时正坐在一辆装甲指挥车里，虽然他所在的北方集团军群只有一个装甲集团军，但曼施坦因却认为这已经足够了，兵在精而不在多，要看谁来指挥，有自己在，一定可以战胜前