嵊泗列岛附近的海域上，海风呼啸，军旗招展，唐军水师沿着东西摆开，润州水师在东，广陵水师在西，金陵、静海军等水师在中压阵，海州水师战舰最少，因此落在了最后。
方进昭最终还是拗不过众人，尽管他贵为兵部尚书，但这些都是各地的桀骜牙将，尤其是朱琦，方进昭有些闹不明白他为何主动挑起出征一事。令其他各地的水师也都动了心思，想要攻入杭州，夺取功劳。
方进昭站在船头上，凝视着远方，吴越军的战舰也都齐聚在海上。吴越军的水军将领叫过邵可迁，是舟山水师主将余安的麾下大将，此人善于水战，当年余安援助李弘义，冯延鲁让出沙滩，意图半渡而击，当时便是邵可迁一马当先，登上沙洲，进而大败唐军，改变了福州一战的局面，邵可迁因功被升为舟山水师统军。
方进昭在观察着吴越军水师的时候，邵可迁同样也是如此，事实上吴越与大唐开战之后，舟山水师就一直在积极备战，一军从运河北上，抵达苏州，进入太湖，威逼常州，与唐军的太湖水军交战。
常州之战虽然是以陆军为主要，但水师的力量仍然不容小视。尤其是两国的水师从杨吴时代便开始交手，比如的了解比较深，就水战而言，吴越国的水师胜多败少，是有心里优势的，不过这几年来，水师交战较少，如今大唐水师什么实力，谁也不清楚。
吴越国的水师总共有大小战船五百多艘，楼船与艨艟是主力，约莫有一百五十艘，剩下的都是斗舰、走舸、游艇等大小不一的战船。当然了，舟山水师没有那么的战舰，楼船与艨艟这等大型的战舰五十多艘，占吴越国大型战船的三分之一，但实力已经不容小视。
舟山水师有击败静海军的光荣历史，所以邵可迁在心里上没有什么压力，而且唐军的战舰虽然多，但楼船与艨艟战舰数量却较为稀少，让邵可迁对这一战充满了信心。
在海上作战，必要要大船，船太小，海浪很容易把船只给掀翻，邵可迁作战经验丰富，自然知道这一点，所以他的信心很足，认为这一战吴越必胜。
双方的战舰在海上起伏不停，谁也没有助攻发起进攻，而是在观察着彼此的实力，寻找着进攻的机会，海浪扑打着战舰，战舰轻轻摇晃着，邵可迁始终表现的非常沉稳，反而是方进昭有些按捺不住了。
方进昭说是兵部尚书，却没有带兵打过仗，经验难免不足，这时，吴越军已经布好了阵，双翼微微后缩，中间突出，摆出一副要进攻的势态。不过吴越军却迟迟没有进攻，双方都在拼着耐性。
方进昭身边的谋士终于忍不住了，他建议方进昭进攻，吴越国的战舰很多，但唐军的战舰更多，只要一鼓作气，就能拿下吴越国的水师。方进昭略作思考，也觉得唐军在数量占有的情况下，没有害怕的必要，而且三军作战的情绪很高昂，说不定能一战击溃这股敌人，趁势夺取嵊泗列岛呢？
方进昭果断下令了，左翼的润州水师、右翼广陵水师率先从两头进攻，静海水师微微上前，但没有进攻，而是保护着金陵水师，以免方进昭受到伤害，如果主帅被擒，或者逃走，整个战场的局势就会发生改变，那就大大不妙了。
唐军进攻，吴越国的水师却在邵可迁的率领下撤退，吴越军水师战船的速度出乎意料的快，唐军战舰鼓足了力气，居然追不上，吴越军的撤退没有引起唐军水师的注意，他们甚至觉得，在唐军兵力占优的情况下，吴越人的撤退是有道理的，润州、广陵水师就像离弦之箭，飞一般地追了上去，双方你追我赶，海面上显得十分热闹。
朱琦站在远处，凝视着海面上的战斗，不由皱了皱眉，润州、广陵水师太过于冒进了，尤其是在速度并不占优的情况下，这种追击反而没有意义。他立刻让旗手挥动旗帜，建议在主舰上的方进昭下达命令，暂停进攻。
方进昭收到消息，也有些狐疑，吴越军的行动太过于蹊跷，他立刻下令，停止追击，两军马上返回。军令下达的还算及时，不过这时候两军已经追红了眼，旗手虽然收到了方进昭的命令，但两军的主将却没有放在心上，继续选择了追击。
就在唐军追击的时候，船快的吴越军却忽然转头，朝着唐军战舰撞了过来，吴越军出人意料的行动让唐军士兵没有反应过来，他们迅速靠近了唐军，箭羽射出，密密麻麻，唐军措不及防，士兵损失很大，与此同时，吴越军还使用铁爪，勾住了唐军的战舰，奋力拉过来，距离近了，吴越军的士兵跳了过来，手中举着兵刃，奋力砍杀。
两军在战舰上厮杀着，更有装了撞角的吴越军战舰，狠狠地撞击着唐军战舰的船舷，船身一阵摇晃，不少战舰受损，摇摇欲坠，就要沉江了。
方进昭看见了这一幕，顿时明白了吴越军的狡猾，他们先是示弱，然后突然反击，让觉得胜券在握的唐军中计。该怎么办？方进昭一时没有了注意，再继续投入兵力，把静海军、金陵水军再搭进去吗？
方进昭抿着嘴思考，战场的变化瞬息万变，不等他想到办法，吴越军已经占据了上风，唐军的战舰或被夺，或沉没，或逃走，方进昭只是扫了一眼，便发现逃回来的战舰不足三分之一。这样的损失是极大的，而且吴越军开始趁势追击，进入了反攻阶段，他们的船快，仗着这个优势，一旦追上了唐军战舰，就甩出铁爪，