逃出利利俾城的斯巴达克起义军迅速壮大，大量收容了下西西里亚行省的逃亡奴隶、角斗士、破产农民，以及从迦太基军团逃出的士兵，达4000人，多次打败了迦太基军许多小部队。起义从利利俾扩展到下西西里亚南部的马尔萨拉、特拉帕尼，北部的科莱奥内地区。
斯巴达克仿照罗马军队的形式改编军队，除步兵军团外，还有骑兵，以及侦察兵、通信兵和小型辎重队。武器从敌人手中夺取或起义军自己制造。军队指挥建立在民主(军事长官会议和军人大会)基础之上。对士兵进行训练，宿营和行军都有严格的制度。9月7日，迦太基执政官汉诺派总督泰阿格斯率利利俾驻军讨伐斯巴达克，结果遭到起义军痛击。
至9月10日，斯巴达克军队已增至6000人。他进军马尔萨拉和特拉帕尼，总兵力增长到10000人。受起义军的声势所震惊的迦太基元老院，于9月11日派执政官汉诺和泰阿格斯率两支军队讨伐斯巴达克。正在这时，起义军内部产生了分歧。大部奴隶，包括斯巴达克，主张离开马尔萨拉和特拉帕尼，冲入利利俾，获得自由，或将迦太基人驱逐出下西西里亚。
但参加奴隶起义的贫民则不愿离开马尔萨拉和特拉帕尼。这种分歧使3000起义军离开了主力，在马尔萨拉和特拉帕尼全部被迦太基军队歼灭(死亡2 人)。斯巴达克军队虽已削弱，但他利用迦太基军兵力分散作战的弱点，将负责追击自己的军队击溃。
9月12日，斯巴达克军队沿西西里海岸转战整个下西西里亚。斯巴达克在巴勒莫会战中，再一次击溃了泰阿格斯总督的军队。斯巴达克本应越过巴勒莫继续北进，但不知何故，他竟中途折返，绕过利利俾，挥师南下。为了粉碎斯巴达克军队，迦太基元老院再派统帅汉诺率兵5000人进行征讨。
9月13日，斯巴达克军队在下西西里亚港口集结，企图乘海盗船从海岸绕行，将汉诺的军队骗到港口后再从巴勒莫登陆。但海盗不守诺言，没有向斯巴达克提供船只，想利用自造木筏绕行海岸的企图亦未能实现。这时，汉诺在起义军军营后面构筑了一道防线，切断了起义军回战利利俾的退路。
这道防线是一条两端通海的壕沟(长约55公里，宽和深均为4。5米)，沟上筑有围墙。但是，起义军用土和树木填平了壕沟，强攻筑垒，突破防线。斯巴达克在强攻中损失最精锐的兵力约3000人。为了阻止迦太基军队继续追击，斯巴达克决定对汉诺举行埋伏。他以急行军率军北上，埋伏在树林中；待汉诺追军将至，立即出军迎击。
此战，虽然没有给汉诺和泰阿格斯的军队造成多大的伤亡；但却将两人的5000大军打散。在汉诺和泰阿格斯忙着收拢军队的时候，斯巴达克率军火速占领了利利俾城；并在城中释放了全部的2000奴隶和角斗士，扩充自己的力量，以备汉诺率军报复。
9月15日，汉诺和泰阿格斯果然率军回攻利利俾；接下来就是斯巴达克的起义军和汉诺军团的攻防战了。由于斯巴达克最精锐的3000部队已经在之前的突围战中基本损失殆尽了；所以，起义军在汉诺军团的进攻下一度处于劣势。最后，就是奥斯卡率军赶来看到的那一幕了。