事实证明朱可夫同志用脑袋担保的进攻时间是非常可靠的，当来自北极的寒流呼呼刮过，连最为温暖的克里木半岛都感觉到刺骨寒冷时，整个东线南翼地区的道路已结结实实地冻上。所有迹象都提示着1942年的冬天来了，俄国人的援兵——冬将军来了。
望着从天而降的鹅毛大雪，红军士兵们欢呼雀跃，从军官到士兵自我感觉自身战斗力由此上了一个台阶。当然德国人今年也做了充分准备，施蒙特将军拼了老命给前线部队换上了冬季装备，为了运输方便与便捷，不但所有的火车车皮都排成长队往东线发运物资，德国国内能抽调出来的所有船只都派遣出来用于北海运输——反正在英美的海军封锁下他们也没法跑远洋运输，而德国海军的巡洋舰和驱逐舰都用于担任护航任务。所幸俄国人的海军实力差劲到了极点，持续两个月的海运过程中除了4条船只因操作不慎而发生碰撞外，其余货轮几乎没什么损失。
望着大大小小、规格不一、速度各异的轮船，施蒙特还是很佩服元首的远见：他让战舰设计师快速设计了一种通用型万吨级运输轮，这种看上去其貌不扬的轮船载货量可以达到9900吨，内部尺寸像是为虎式坦克量身定做一般，正好可以方便地容纳这种新的坦克转运——虽然目前东线还没有一辆虎式，因为所有的虎式都被送去北非沙漠支援古德里安了，但施蒙特相信虎式明年肯定能大规模装备东线。这种大规模复制制造的轮船据说是拿出来与美国自由轮概念相抗衡的，元首亲自将其命名为“意志轮”，他们大量采用预制零件、流水作业和焊接工艺，建造速度大大提高，远比以前采用铆接法的货船制造要快，价格却不到从前的一半，耐用性也许会差一点，但坚持到打完仗应该够了。不过美国人的水平似乎更技高一筹。他们制造一条自由轮的时间只要98天，而德国的意志轮却要127天，如果换成是意大利船厂来制造，这个时间大约要230天。施佩尔部长已意识到这个问题。在墨索里尼答应德意军工生产合体之后，大量德国国内的工人、技师和工程师如潮水般奔赴意大利工厂，帮助那些安逸懒散的意大利渣渣们提高生产效率和技术水平，对这件事情意大利资本家们是举双手赞同的，连带着意大利领袖因为北非战场上失利而下降的支持力度也挽回了不少。至于舒适惯了的工人阶级有什么反对意见。罗马高层就当听不见了。
除意大利人以外，罗马尼亚、芬兰、法国、比利时、荷兰、希腊等所有拥有船舶制造能力的国家也被允许建造这种货轮，唯一要求是不允许改动设计，所有零件必须能与德国方面互换，他们整体的预估建造时间和意大利人相仿。可即便如此所有人还是很高兴，因为这意味着将来有大量的廉价船舶可用，全德国唯一不高兴的人大概只有海军潜艇部队司令官邓尼茨，在查看过建造现场后他甩下一句话：“我的小伙子们完了，他们将永无宁日……”
施蒙特这两个月的努力所有人都看在眼里，除军火弹药以外。他还将数以百万计的防冻液、抗冻汽油添加剂、冬衣、手套、带护耳的帽子、高热量的巧克力与使用自热剂快速食品餐车发往了前线，让冰天雪地里的一线士兵们由衷感受到了元首的温暖，再也不会出现去年冬天因为猝不及防的寒冷而被打得大败的故事——虽然苏联人认为1941年其实是个暖冬，可再暖的冬天也有零下30度……唯一美中不足的是，那些匆忙间由全欧洲妇女赶制起来的、带护耳的帽子看上去太过于接近于俄国人的样式，如果在帽檐中间嵌入一颗红星的话就是如假包换的红军帽了，因此士兵们用了很多办法来解决识别问题，最有效的方法还是依样画葫芦嵌入一个铁十字标识，好处是士兵们缴获的红军帽可以在更换帽徽后直接拿过来使用。
朱可夫进攻的时间把握得很好，刚巧曼施坦因在北面的沃罗涅日、南面的卡尔梅克大草原上动用机动力量敲击红军防线时。他动用2个坦克集团军（第1、4坦克集团军）、1个近卫集团军（第1近卫集团军），11个其他集团军兵力（第12、18、21、24、37、51、57、62、64、65、66集团军），代号为“天王星”的庞大攻势开始了。为支持这次反攻斯大林同志也花了血本，不但将整个南线地区三个方面军（顿河方面军、西南方面军、斯大林格勒方面军）的机动兵力抽调一空。孤注一掷地动用近90万部队、1000辆坦克朝德国人压去，如果不够，从远东和西伯利亚抽调过来的另外30万军队还可以为朱可夫担当坚强后盾。
斯大林对这次反攻的唯一的要求是尽快拿下罗斯托夫、分割高加索区域德国集群（准备在下一阶段战役中予以歼灭）、铲平俄罗斯解放军的巢**，如果可能的话再抓住弗拉索夫这个叛徒并把它带到莫斯科来，他要当着全部红军将领的面绞死他——那样朱可夫同志就可以获得一枚红旗勋章。
从整个东线南翼兵力对比上来说，红军占据较大优势：德国南方集团军群虽然已集中了东线将近一半的兵力。但如果排除乌克兰、克里木半岛等其他防线必要的力量之后，大约还能有130万左右直接用于一线作战的部队（此外还有大约20万轴心小兄弟部队配合作战，主要是意大利人和罗马尼亚人，匈牙利人被安排去了中央集团军群，免得又和罗马尼亚人掐起来），分布在北起博尔