据此，日军华北方面军司令官寺内寿一大将决定：以第一军主力协同驻蒙军一部，对活动在晋察冀边区、晋西北、晋东南严重威胁其后方交通线安全的八路军进行大规模围剿，企图就地消灭或者是驱逐八路军，以确保其后方特别是平汉、同蒲、平绥、正太等主要铁路交通线的安全。
而日军此次围攻打击的主要目标就是聂荣臻部，日军第109师团以及驻蒙军各一部共两万多人，配有骑兵、大炮、坦克以及飞机，由平汉、同蒲、平绥、正太铁路沿线出动，分八路围攻晋察冀边区，企图就地消灭或者是驱逐盘踞在该地区的晋察冀军区。
与日军重兵相比，聂荣臻所部的老底子只有原115师的独立团、骑兵营、教导队以及八路军总部的特务团各一部共3000余人，而且武器弹药也十分缺乏。再加上晋察冀军区刚刚打退日军第一次围攻，所部休整不足两个月。因此不管是从兵力还是火力上讲，两者都不是同一个级别上的对手。因此，寺内寿一这一招可算是打在彭总的腰杆子上了。