又过了两日时间，徐州的局势发生了极大的变化。早就得到消息的周泰与甘宁二人屯兵5000在利城与祝其一带。看到张飞军挥师西进，他们二人俱是选择了沉默。
这次上头给的战略任务很诡异，要求两人保住沿海大县不失，没有得到军令的时候，不要主动与刘备军交战。这种军令让两人都摸不着头脑。
甘宁等人没有动弹，张飞大军行进顺利，很快就逼到华雄所部三十里外的乱石山附近，在那里大肆修建营地和防御工事，生怕华雄部看不到一样。
张飞部逼近，身在五公山附近的华雄所部就陷入了腹背受敌的状态。只是此次华雄所统帅的楚军人数不少，知道楚军战斗力很强，刘备特意交代过攻打袁术的时候要多用计谋，不要一味与敌硬拼。如此一来，兵力形成不了碾压之势，又没有机会依靠地形围歼敌人的张飞与张郃同时选择了与华雄所部对峙。
华雄所部被困住，身在郯城的曹豹这几日也睡不好吃不好了。
就几日时间，关羽军就地取材，建造了数量庞大的工程器，呈现一大排的放在城墙上能看见的地方。
就曹豹目测，冲车有四辆之多，井阑数十架，云梯近百。亏得也是徐州以前战事不多，郯城城墙在徐州已经是除良成、下邳外最高的。可惜这个高度在整个大汉也就属于上等水平，达不到最高的一等。加上郯城周边又多有利于建造云梯等物件的粗竹直木，关羽才能在短时间里造出这么一大批粗制滥造的攻城器。
别看攻城器都是些粗制滥造的产品，可也足够对郯城发动攻击了。敌人欲采取强攻的策略，让曹豹惶惶不安。
曹豹承认，楚军实力是强，可他知道自己手下都是些什么货色。本身就有以前他自己统帅的徐州军，加上据他了解的新调拨的3000人几乎都是黄巾降兵，以此来看，曹豹手下的军队与天下精锐楚军有着云泥之别。
“文聘也是担心我依靠这样的士卒无法坚守住郯城，会导致北方战线溃灭，为了脱罪吧！”这会儿，曹豹想起了文聘，心中怨恨更甚。
“将郯城丢给我，我若要守下来，势必损失惨重，没了亲军，以后如何在楚军中立足，文聘，你好狠！”前后思索，曹豹便想明白了文聘给他3000精甲的用意。亏得先前他还真感谢文聘做出这个决定，现在看来一切都是有预谋的。
如今时间已至傍晚，曹豹望着城外的关羽大军心中各式想法翻腾。
“将军，敌人在整军备战了，我们该怎么做？”曹豹旁边的将领可没看出来曹豹到底有什么心思，一直注意着远处的刘备军，见刘备军整军备战，当即有人提醒道。
“整军备战，所有人作好战斗准备！”咬下嘴唇上的死皮，曹豹舔了一下嘴唇，收回心思，呼喝道。
他身边的将领听到曹豹的呼喊，立刻将这个命令发了出去。本来在城墙上做出待命状态的楚军与民夫全部都各就各位，准备防备刘备军的攻击。
“时间不容耽搁，给我上！”城下，关羽捋了一下长髯，借着傍晚的余光，望着灯火通明的郯城，挥手下达了总攻命令。
随着关羽的一声号令，刘备大军开始从东、西、北三门同时开始进攻。刘备军人数极多，携带着装土的箩筐，浩浩荡荡的冲向了郯城。
“杀啊！填平护城河，先登者官升sān_jí，赏百金！”刘备军下级军官边走边呼喊，鼓舞士卒士气。
整个战场到处都是刘备军悬赏的呼喊，可惜呼喊过于单薄，在大军行动的嘈杂声中，影约可闻，随即便被冲散了。
“弓箭手准备，火箭覆盖射击井阑，不要让他们靠近！”看到敌人推着井阑上前，曹豹下达了又一个命令。
正常来讲，攻城器中，冲车才是最先应该消灭的东西。可惜知道郯城有一场艰苦的战斗，曹豹又不信任手下新得的黄巾将领，害怕他们出卖自己，早早让人堵住了城门洞，如此一来，敌人冲车无论如何也冲不破城门，从城门入城了。
得了曹豹的军令，曹豹麾下的弓手适时止住了欲对敌人冲上来的登城部队进行覆盖性射击的动作，转而收拢力气，随时注意着敌人井阑的动向。
没有弓箭手的压制，刘备军的先头部队很快就冲到了郯城门下。他们都是先期前来填护城河的士卒。郯城护城河不是太宽，可也有一丈半左右的距离，因为有护城河相阻，除了冲车能到从桥上冲到城门边外，其他的士卒却没法展开攻击。
“投落石！”敌人冲到护城河边，开始向护城河内丢装满土的箩筐，曹豹赶紧命城上的投石手丢石头阻止。。
其实都不用下达命令，城墙上的楚军在刘军接近城墙后，便开始抬起守城用的落石，将落石从云梯上滚了下去。
这郯城城墙高达三丈，这么高的高度，落下一个拳头大的石头都能砸死人，更不必说是专门找来的落石，全部都有人头大小，被砸中的人无一不当场毙命，而被擦中者都是受伤不浅。
“啊……谁来救救我！”
“呜……呜……”
被落石砸中的刘军未死透的人在城墙下不住的哀嚎，有哭喊着向路过的刘军求救的；有在地上哀嚎呻吟的；也有重伤将死的人拖着血肉模糊的躯体到处扣抓的。各种各样的人情况都有。
“稳住，稳住！排成排，盾手护卫住其他人，加速填河！”刘备军前面督战的将官不断的呼喊，让刘备军稳住，