10天后换装完毕，部队正式命名番号：山东八路军独立纵队，下辖两个师，一支独立骑兵团和司令部附属部队。司令部附属部队，包括后勤团、野战医院，直属特战队。肖克在特战分队基础上补充人手，组建了100人的特战队。石猛被任命为第一师师长。部队鸟枪换炮引起了根据地百姓的参军潮，各地民兵纷纷要求参加正规军。目前条件有限，不可能马上扩从部队，但是民众的热情不能压制，肖克吩咐各地民兵准参军。
8月初，肖克接到敌情通报，日军分三路将对沂蒙山根据地实行大扫荡。情报显示，日军111师团于费县集结，并由南向北发动攻击。北路日军由济南出动一支联队，由北向南发动攻击。东部日军出动一个大队，包括1万伪军，这一路不担任进攻，主要是防止八路军向东部流窜。此时，距离部队换装、整编仅仅过去十天时间。形势非常危急，对于刚刚上任的肖克来说是严峻的考验。
此时，司令部内气氛十分紧张，部队已经完成整编，不可能化整为零调到外线作战，时下面对日军的三路进攻只能迎战。“目前部队换下来的武器，全部交给了各地的民兵，民兵的力量有所加强。”吕正操试图缓解肖克的压力。参谋长道：“总部的决策太英明了，日军试图固守山东半岛，肯定要实施大规模扫荡。眼下我们成为日军的心腹大患，日军主力部队不断后撤，自然要除掉我们。”
“肖司令，本着先打弱小之敌的原则，我建议先打北路的日军？”吕正操建议。肖克道：“111师团是日军的野战部队，战斗力十分强悍，日军的主攻方向在南部。而北路和东路日军出动兵力不多，目的是堵截、包抄。此外，说明日军不了解我们换装的情况。我们没有必须粉碎日军的扫荡计划，为了配合粟裕兵团北进。要打就把敌人打疼，日军没有把我们放在眼里，我们趁机示弱麻痹日军。”
“立即组建一支新兵团，在南部实施阻击、诱敌深入。日军111师团肯定分多路分进，我们就集中优势兵力吃掉它一路。”“既然你下了决心，我也没与意见。命令北路、东路各地民兵展开游击战骚扰日军，保证我主力部队集结作战。”“立即给总部发报，请求总部批准我们的作战计划！”肖克说完开始附身查看地图。
费县县城日军111师团师团部内气氛凝重，墙上挂着硕大的军事地图，标示着日军进攻的红色箭头十分醒目。日军联队长以上将官分座长条形桌子两侧。此时师团长花谷正大步流星走进来，全体将官起立行注目礼。花谷正表情威严示意大家做下道：“根据岗村司令官的命令，为了巩固东北战略大后方，我们必须固守山东半岛和京津地区。其作为外围防线，必须有效遏制敌军的进攻。”
“诸位，大日本帝国已经到了危险的地步，我们必须全力以赴向天皇尽忠。固守山东半岛，必须消灭沂蒙山区的八路军，其根据地心腹大患必须除之。岗村司令官限令我们半个月时间消灭沂蒙山区八路军主力，以解后顾之忧。我命令，”