不怪杨林痛心，破阵之前，不算函谷关的两万人马，大阵之中总共还有十六万隋军，可经过这一仗，眼前算上伤号，仅有五万人马。一败再败，四十万人马，没出半年，只剩下八分之一，靠山王痛如割肉，万念俱灰。
但是靠山王一想到东都东阳的安危，一想到太子杨昭等危在旦夕，便把仇恨埋藏在心里，含悲忍痛，和传旨官挥师东进，当大兵行致新安，距离东都不足百里之遥时，噩耗传来，东都城破，太子杨昭被俘。
接二连三的打击，杨林听完再也受不了，一口鲜血再次喷出腔外，旧病复发，裁于马下，人事不醒……
镜头转回函谷关西的山谷中。靠山王杨林带着一部分人马夺路而逃，大阵内的数万隋军隋将群龙无首。他们一看，败局已定，再负隅顽抗，就得全军覆没。因此纷纷扔了枪械请降。杨勇及时传令，降者免死，善待俘虏。至此，杨林的金龙搅尾阵彻底告破，这时天已经黑下来了。
就这样，李靖和杨勇出奇兵，先强取了函谷关，里应外合，又大破了金龙搅尾阵，一天之内连打胜仗，基本上是取关破阵一气呵成，义军这一役，堪称经典。
杨勇命人燃起火把，留下一万大军，由杜义负责，连夜清扫战场，登记并找出义军阵亡将士的尸体带回，日后厚葬，然后带着主力，带上所得的刀矛器械和粮草马匹等战利品，押着俘虏回兵函谷关。
杨勇和李靖顾不得征战的劳累，当晚连夜看望受伤将士，屈突盖的伤情已经稳定，和其余受伤的将士看到王爷和军师如此体恤部属，都深受感动。
第二天，这场大战役的统计数字报上来了，此战共歼灭隋军八万余人，收编俘虏五万人，但也付出了惨痛代价，义军将士伤亡了三万余人。
但不管怎么说，这一仗大获得全胜，可喜可贺，因此杨勇厚葬死难将士，并抚恤其家属之后，传令lùn_gōng行赏，特别重赏了裴行俨和屈通盖等将士，义军大肆祝贺三天并在关中休整人马。
喜讯接连传来，杨感李密造反，取了许昌和洛阳。高兴之余，杨勇和李靖一分析，这才知道，杨林急切退兵的原因原来在这里，他们之所以能那么顺利地大破金龙搅尾阵，杨感和李密起兵反隋，客观上帮了他们的大忙。
十日之后，义军休整完毕，这期间又接受陕西各州郡新送来的义军，加上收编的隋军俘虏，函谷关义军总人数突破了二十万，比在潼关起兵时的十二万人马还多出八万，也即是从数量上看，经过函谷关一役，义军人数不消反而猛增，这就是人气支持。
杨勇和李靖大喜，一商议，陕州离这里仅一百多里，趁热打铁，取下陕州再说。于是让屈突通引大军两万守住函谷关，让伤势大为好转的屈突盖在此养伤，然后起大兵十八万对外号称二十万，挥兵向陕州杀来。
一百多里的路程，很快就到了，杨勇指挥大军到了陕州就把大城围了个水泄不通。
陕州刺史刘衡召集众将商议对策：“各位，靠山王的四十万大军都阻挡不住反贼杨勇的兵马，我们城中才区区三万人马，救援无望，如何拒敌？”
刘衡话音未落，麾下大将张金龙不服，躬身施礼道：“大人，靠山王兵败事出有因，反贼不过是捡了个便宜而已。在末将看来，这群反贼不过是乌合之众，不足为虑。末将不才，愿引一支人马，出城拒敌。”
刘刺史闻言大喜，令其带兵一万，在城下与杨勇的人马列开阵势。张金龙令手下将士压住阵脚，摧马摇枪冲到两军阵前，口吐狂言，指名点姓要杨勇和李靖出战。二人刚要冲上去一个，大将杜义道：“王爷（军师），杀鸡焉用牛刀？末将不才，让俺去会他一会，驾！”见二人点头，杜义拍马舞刀直取张金龙。
二将报通名姓后当场动手，马来马往十几回合后，杜义大喝一声，挥刀将张金龙斩于马下。
杨勇哈哈大笑，带着人马冲过去，隋军被杀得大败，扔下几千具尸体狼狈退入城中，扯起吊桥，免战高悬。
城内，刘刺史再次聚将，他像热锅上的蚂蚁在众人眼前走来晃去，最后摊开两手道：“众位同僚，眼下贼人大兵困城，张将军阵亡，奈何，奈何呀？”
他手下的文官武将不少，都微低着头默不作声。议承司马良见地人答话，仗着胆着拱手施礼道：“大人，恕下官直言，天子无福民遭难。自皇上登基以来，内忧外患不断，愈演愈烈，民怨沸腾。眼下大隋朝如风口之灯，离大限之日不远矣。杨勇虽然叛逆，但仍是皇室血脉，他才是真乃命天子，若非先帝废长立幼，这大隋朝的天下就是他的。更重要的是，现在的杨勇完全变了，不仅是骁勇无敌，而且深谙治国之道，倡导“平等、仁爱”思想，爱民如子，鼓励农商，义军所到之处秋毫无犯，深得民心，现在义军所占所之地，一派繁荣影像。大人，各位同僚们，识时务者为俊杰，我们何不弃暗投明？”
刘刺史听了连连点头，问计其他众将，众将都表示愿意弃暗投明，刘衡不无担心道：“司马大人，我们此投降，万一杨勇不能相容，岂不是自投罗网？”
司马良再次施礼道：“大人多虑了，杨勇，英雄也。一贯优待俘虏，欢迎降将，只要我们心诚，此事没有万一。”
刘衡一咬牙当即作出决定，开城投降！
杨勇和李靖正欲攻城时，突然城门大开，刘刺史带着麾