随着屈突通一声令下，城头上伏兵四起，无数的强弓硬弩手，对着城下的隋兵随兵就射起箭来，箭雨密布天空，太阳光都被遮蔽了。数不清的隋兵隋将躲避不及，将连人带马被射成了刺猬，这下就有些乱套。
但有的兵将反应快，赶紧用盾牌挡，但往前冲是不可能了，纷纷后退，由于护城河吊桥太窄，后面的在箭雨射程之外的隋兵隋将还不知道怎么回事，还在往前冲，这样更乱套，不少兵将被当场踩成肉泥，也有不少人马被挤下了护城河，噼里啪啦，像下饺子一下。一时间，淹死的，被射死的，被踩踏而死的，难以计数，护城河都被染红了。
等靠山王的兵马撤退到护城河以外，李靖和杜义的一万多兵马已经全部撤入城中，吊桥吱呀一响顺利扯起。再看城外，护城河两边，到处都是尸体，但无疑十有八九是隋朝兵将的。
靠山王气得胡子撅起来多高，“来呀，全力攻城！”
手下兵将心说，早该如此，我们四十万人马，不信就攻不下小小的潼关？于是答应一声，兵将们将无数的云梯对接，横在护城河上，制成简易的桥梁，冲过护城河后，再卸下云梯抬着向潼关城墙扑去，号叫着排山倒海一般，涌到城下，架起云梯就开始往上爬。
这时李靖、李婉儿和杜义等带着兵将早已登上城头，和屈突通各负责一段，站在城头亲自指挥着几万义军，有的放箭，有的将堆积如山的滚木、石块可劲儿往下砸。
眨眼间，隋朝的兵将伤亡无数，尸体把城下都铺满了，但杨林没下令，这些隋朝的兵将也挺勇敢，继续玩命地往上攻。
杨林坐在马上在护城河外看着这场惨烈的战斗。这时，一架云梯有好几个隋兵隋将往上爬，这架去梯不堪得负，咔嚓一声从中间折断，这些隋兵隋将像断线的珠子下，惨叫着裁到城下。还有一个隋朝将眼看要爬到城头了，梯子突然被城头的义军推倒，也大叫着摔落下来。
还有一个令杨林震撼的镜头，有一个隋军的将官好不容易爬上了城头，但守卫在此处的义军更加勇猛，在城头上跟他厮杀起来，几个义军接连被砍倒了，但却没一个退却，砍倒两个，又扑上来四个，这将隋将也格外猛勇，又将这四个砍翻，眼看这处缺口要被这员隋将打开的时候，一名受伤的义军站起扑了过来，这员隋将一刀剁下义军的一只胳膊。
这名义军惨叫一声，但硬是没倒下，反而用另一只胳膊死死抱着这员隋将的脖子，奋力一滚，双双坠到了城下。
杨林大惊，想不到杨勇能带出这样勇敢的军队，这些军卒都不怕死，照这样这潼关城如何能攻得下来？再看城外，到处都是尸体，怎么死的都有，血流成河，十有八九都是隋朝的兵将。
靠山王作为兴隋九老之一，带兵打仗纵横沙场几十年，平南陈、灭北齐，征伐突厥和高句丽，还征讨过登州的毛贼草寇和倭盗，所到之处，无往不胜，敌人无不望风而遁。可以说，什么样的强兵悍将他都见过，但是兵卒如此忠心和勇猛者，他还是第一次见。恐怕杨林永远也想不明白，为什么这些义军仅了吃口饱饭，那么拥护杨勇，那么愿意为杨勇卖命，死都不怕者，奈何以死惧之？！
杨林看着看着，痛心地吩咐一声：“停止攻城，撤！”
一声令下，隋兵隋将像退潮一样，撤了下来，此时杨林再查点兵马，手下兵将折损一万一千余人，可是，从攻城到现在，才短短的半个时辰，可谓是伤亡惨重。
“裴家父子呢？”杨林此事才想起这个茬，他这一问，有人过来禀报，“回王爷，裴行俨追赶贼首杨勇未回，裴仁基带着几十名兵将也跟过去了。”
杨林暗道不好！裴行俨追赶杨勇这时间可不短了，他们还没回来，裴家父子肯定出事了，这应该是杨勇和李靖的诡计，哎呀，本王今天上了个大当！
杨林恍然大悟后真想扯自己的嘴吧，但现在还不是那个时候，赶紧命令大将郑天顺整顿兵马，紧盯潼关的动静，自己亲自带大将吴魁、吴亮、范兴等引十万精兵向南面的山岭中就追下来了。
追着追着，杨林觉得不对劲儿，地势一直是下坡，而且道路越来越窄，两边山岭重叠，树木葱杂，怎么像到了山谷中啊？他害怕中了李靖和杨勇的计策，赶紧让大队人马停了下来，并派出人前去探路。
时间不大探路的跑回来报告：“报王爷，裴将军和那几十名将士就在前面不远处，像是出事了，他们正搬石头呢，好像裴小将军被堵到里面了。”
靠山王一听怕什么来什么，吓得魂不附体，再看两边高山林密，极易埋伏兵马，头脑还有几分冷静的杨林留五万兵马让吴亮和郑天顺在此留守，然后自己带着大将吴魁和范兴上五万兵马沿着沟谷冲了进去。
往前又走出二三里地，果然发现裴仁基和那几十名隋兵隋将，他们都下了马正搬石头，很明显这些石头都是从两边山岭上滚落下来的，堆积如山，裴仁基和一些隋兵隋将的手都磨破了，但此时全然不顾，一边喊着裴行俨的名字，一搬边石头，累得通身是汗，气喘嘘嘘。
这时，那些兵将看到援兵来了，赶紧提醒裴仁基。裴仁基强忍悲痛，快步来到杨林的马前，施礼道：“王爷，您可来了，犬子……被困里面，您快救救他吧……”说完泣不成声，老泪纵横。
“啊？裴将军不要着急，快说，到底么回事儿