左昌贪污东窗事发被征，朝廷派个腐儒扶风人宋枭做刺史，提出个让人发笑的文治方针，不顾盖勋反对，上报朝廷审批，结果又被征，洛阳又派杨雍做刺史，仍无法改变形势。与西凉军协同作战的羌族骑兵在畜官包围攻杀了继任护羌校尉的大刽子手夏育，并在狐盘击败了盖勋的援军和他摆的鱼丽阵。
中平二年三月，西凉军数万骑从凉州攻入关中，迅速迫进渭北西汉诸陵，威胁长安，韩遂打出了诛宦官、清君侧的口号。朝廷派当时威震天下的左车骑将军皇甫嵩率中郎将董卓等出兵讨伐，汉军所费者多却连战无功，加上皇甫嵩与中常侍赵忠、张让等有过节，借故于当年秋被免职，西凉军军威大震。当时的司徒崔烈甚至提出宜弃凉州，被北地人傅燮力谏止。
朝廷加派司空张温为车骑将军，假节。接替皇甫嵩，以执金吾袁滂为副手，拜董卓为破虏将军，周慎为荡寇将军，“诸郡兵步骑合十余万”出屯美阳。但西凉军锐不可当，美阳亭北合战，击败了别部司马参军事孙坚的千余步骑，杀得他丢了印绶，差点没命。汉军初战失利，只能退守。
十一月某天晚上，一颗殒石坠落在西凉军营中，营中的驴马受惊大叫，迷信的西凉人感到预兆不祥，纷纷打算回金城老家，结果被老奸巨滑的董卓侦知，第二天一早与右扶风鲍鸿等合军追击，军心惶惶的西凉军斗志皆无，被斩首数千级，一路败走，退保榆中、金城，张温派周慎率三万人追讨，董卓率三万人进讨先零羌。…。
周慎大军包围了金城，孙坚认为城中无粮，需从城外运入，自请率万人断西凉军粮道，周慎另率两万人作后拒，“贼必困乏而不敢战，若走入羌中，并与董卓部讨之，则凉州可定也。”周慎不听，率大军猛攻金城。击毁了城墙外垣，洋洋得意，传捷于张温，认为金城唾手可得了。这时边章、韩遂却反其道行之，分军反抄周慎后路截断了葵园狭，断了汉军粮道，汉军军心大乱，无力再战，周慎只好弃车重东撤，西凉军追击大胜。当时董卓部也在望垣北被羌胡部队包围，断了粮道，用瞒天过海之计才全师而退，并因此升了官。
一入三辅之后，边章、韩遂遭美阳之败，因张温的汉军主力尚在关中不敢轻举妄动，只是在根据地发动群众，积蓄力量，等待时机。
中平三年二月，张温因“驱贼”有功，升任太尉，仍率大军驻长安。中常侍赵忠做了车骑将军，用名士傅燮做了汉阳太守，代替范津接了汉阳郡的防务。当时凉州刺史换成了耿鄙，耿鄙这个人好宠幸小人，重用治中从事程球，程也是个大贪污犯，上上下下都十分痛恨他，种下了后来兵变的祸根。
这一年冬天，西凉军中的首义者与篡夺了实际军事控制权的韩遂出现了冲突，韩遂在这次内讧中除掉了边章、北宫伯玉、李文候等绊脚石，这时他的部队发展到十几万人。中平四年二月，皇上的南宫内殿失修，征用陇西等郡的材木文石，程球们又有了好的入帐借口，激起了更大的民愤。韩遂军趁机进而包围陇西郡，促使原本就对耿鄙等人心怀不满的陇西太守李相如反叛汉朝，加入西凉军的行列。汉阳的豪强王国这时也自称“合众将军”，起兵与韩遂联合。
耿鄙在没有得到中央军支援的情况下率汉阳等六郡临时征募的郡兵贸然出兵西征了，傅燮认为逼敌太甚会使西凉军齐心合力，而且己军内部不和、人心不稳、战斗力低，不如缓图待变，好大喜功的耿鄙不听，执意西进，在路上击败了王国的部队[注四]，于四月到达狄道附近。在韩遂等人的策反下，凉州别驾从事响应号召起兵反叛，杀了程球、耿鄙。
主公死了，马腾想从正途升官的念头也只好断了，也领部众反叛了朝廷，各部人马号称三十六部，推举王国为老大，开始了新的东征。这时天水人梁双发动聚众起兵，攻破西城，诸路大军进围汉阳，冀县城中粮尽兵少，西凉联军中的北地胡人想放傅燮一条生路，王国也派了故酒泉太守黄衍说降，答应让傅燮做带头大哥，但傅燮均不从，在安排后事后出城殉阵。朝廷以张温未能及时发兵，致使耿鄙兵败，免了他的职。
中平五年，西南益州黄巾起兵，接着巴郡板盾蛮又叛乱；东方青徐黄巾复起；并州南匈奴流亡单于於于罗与白波军联合攻击河东郡；幽州张纯、汝南葛陂黄巾仍未平定，天下大乱的征兆悄悄出现了，灵帝被迫扔下西园的集贸市场建设，在平乐观搞阅兵式。十一月，王国、韩遂、马腾等率西凉大军再次攻入三辅，包围了军事要塞陈仓城，朝廷起拜赋闲的皇甫嵩为左将军，督前将军董卓各率二万人西援。董卓认为要兵贵神速，皇甫嵩想以逸待劳，大谈九天九地之论，按兵不动，而西凉军竟然对陈仓这个弹丸小城束手无策，自冬至春八十余日不能拔，士卒疲惫，只好于中平六年春二月撤围西归，这时董卓认为穷寇勿追，而皇甫嵩认为这是以锐击疲的好时机，引兵追击，“连战大破之，斩首万余级。”西凉军大败，又一次东征以失败告终。…。
军败后追究责任，韩遂等废了王国，为了保持联军的统一行动，又劫持了逃亡到故乡的汉阳人阎忠作首领统三十六部，但阎忠不久就病死了。西凉诸将为了