其实刘璋作为一个乱世中的割据势力的当政者，并不具备一统天下、横扫六合的野心与兼资文武、雄浑大气的个人素质。是莫测的时机把他推上了一州之长的位置。在位期间，他能够敬爱下属，并努力调和内部的矛盾。对外战和两顾，想要维系住自己的统治。当然，作为资质平常的人，在执政中也犯过许多致命的错误。
此时刘璋又要头痛了，一边是曹操，一边是孙策。俱都是野心勃勃的枭雄，曹操势大，又挟持着天子，很难忤逆。而孙策亦不逊色，只不过处在势弱的一方。
若是与曹操交好，在政治方面是有利的，而与孙策交好，对于益州的安全则多了一重保障。毕竟曹操势大，若是拿下了整个荆州，势必会目光转向益州，益州乃是天府之国，以曹操的本性，岂能轻易放过。
现如今益州北有张鲁，东有曹操、孙策，已到了极为凶险的地步，这个安乐王刘璋再难做下去了。…。
张鲁可不是小患，对于益州的威胁也十分大，张鲁依靠五斗米教起家，“五斗米道”又称天师道，由张陵、张衡、张鲁祖孙三代创立。张鲁在东汉末年割据汉中，朝廷“力不能征”，便拜张鲁为镇夷中郎将，领汉宁太守，于是张鲁在汉中实行政教合一，雄据巴蜀垂十年，在汉中建立了一个五斗米道王国。张鲁在汉三十年把汉中治理的井井有条，民风淳朴，生活富有，夜不闭户，路不拾遗。在东汉末年诸侯蜂起，天下大乱之时，汉中可以说是一方净土，世外桃源。就他所推行的教规和政策，可以说有些是承前启后的，有些则是前所未有的。
汉末，巴蜀地区本是巫鬼道盛行的地方，“疠气大行。生民天横，盗贼多有，yin祀风行”。张陵及其弟子进入巴蜀之后，原本是为了崇祀“太清玄元”之神，禁祀yin邪之鬼，并传播驱鬼杀鬼的法术，以改变信仰者信鬼怕鬼的心理。但在实施过程中难以彻底改变鬼神文化已深入民心的现状，只好既斗争又包容。稍后“巴郡巫人”张修掌教，又把鬼道与天师道合为一体，从此鬼文化就在天师道中扎下了根。
五斗米道施符治病用药的同时，还设置了专门静室，教病人在静室里打坐。首先向神灵忏悔，并在文书上书写病人姓名，诉说自己犯下的种种“罪过”，这种方法叫“三通‘或“三官手书”。通过这种方法首先使内心得到净化，然后再辅以喝专门配制的符水的方法双重治疗。五斗米道认为：人若患病，大都是因为患者曾经做过违背自然、违背lun理纲常和教义教规的事，受到了鬼神的惩罚，所以首先必须自认其过，不护己短，诚心悔过自新，才能请求鬼神的宽恕，从而达到病愈的目的。在这一点上可以清楚的说明五斗米道的许多方术是由巫术转化而来的。
汉中民间怕鬼、敬鬼、求神保佑、符咒镇宅、辟邪等巫鬼习俗代代相传从未间断。
张鲁在汉中实行的是政教合一政权，有一个完整严密的宗教组织系统，是仿照汉代的行政制度建立起来的。
五斗米道创立“二十四治”的宗教组织形式，以阳平治为首，这种管理形式实际上是汉代的郡、县、亭制的宗教化，对辖区内的人口用宗教的手段恢复了汉代的户籍制度。“天师主治置职，犹阳官郡县城府，治理民物。奉道者皆编户籍，各有所属”。原先政府的课税制变成自觉自愿交道资。五斗米道奉道者“出五斗米以为常”的规定，实际上是信道者，以户以人每人五斗米道资，也是汉代政府课税制的宗教化。
“五斗米道”所收道资取之于民，用之于民，互助式经济方式，是张鲁长期治理最为独特之处。这样将汉代的课税制用宗教手段进行改革，使其简便易行，维持了世俗政权的经济基础，又突出了《太平经》鼓励道民互相救济的教义。由于实现了义米、义肉、相互救助、道资取之于民、用之于民，张鲁在汉十余年，威望非常高。
汉中其实并不算大郡，人口不过三十万，但是由于威望崇高，张鲁一声令下，便可征募七八万人为他效死，每次作战，俱都英勇无比，因而张鲁凭借这个实力，竟能以一郡而抗衡一州，且还占据着上风。
张鲁乃是张陵之孙，五斗米道系师。沛国人。张陵死后，其子张衡继行其道。衡死，张鲁继为首领。其母好养生，“有少容”，“兼挟鬼道”，往来益州牧刘焉家。他通过其母跟刘焉家的关系，得到信任。刘焉便任命他为督义司马，与别部司马张修带兵同击汉中太守苏固。张修杀苏固后，张鲁又杀张修，夺其兵众。刘焉死后，其子刘璋代立，以张鲁不顺从他的调遣，尽杀鲁母家室。张鲁遂割据汉中，以“五斗米道”教化人民，建立起政教合一的政权。…。
张鲁在汉中，因袭张修教法，并“增饰之”。自称“师君”。来学道者，初称“鬼卒”，受本道已信，则号“祭酒”，各领部众；领众多者为“治头大祭酒”。不置长吏，以祭酒管理地方政