因此苏秦首先想到的就是楚国，然而，楚国也是一个积重难返的国家，因循守旧，旧贵族把持国政，比较起齐国来，更为严重。五十多年前，名声显赫一时的文武全才大兵家吴起，就在楚国遭到了挫败。
吴起初为魏将，在魏文侯手下颇为得意，主持了魏国的军政改革，为魏国开疆拓土，立下赫赫战功。
魏文侯死后，他与新任的国相公叔不睦，又得不到国君魏武侯的信任，在楚悼王的召唤下，弃魏投楚，并在楚国锐意改革，使楚国一举强大到北却三晋，饮马于河水，南平百越，泛舟于洞庭之滨，天下诸侯震恐。
然而，吴起在楚国的变革也因触动了楚国旧贵族的利益，而被楚国大臣忌恨，因此在楚悼王死后，停灵期间便遭到叛军杀害，一度风行的改革也戛然而止。