周奂认真分析了刘璋和张鲁的特点，张鲁偏安一隅，势单力薄，没什么实力相对比较弱势，而刘璋虽然人多地广但为人暗弱，所以二人都属于弱者的行列，周奂对刘备建议对二人以恐吓为上，多用威势逼二人就范，刘备闻后略有迟疑，对于张鲁倒没什么，但刘璋这毕竟是汉室宗亲属于同族，用这种方式解决问题于心不忍，周奂见刘备迟疑遂劝道：“皇叔要是有所顾忌那咱们对刘璋还是采取温和的劝慰方式，针对他是汉室宗亲的特点小之以情动之以理让他缴纳！”
“嗯！这样最好！对于张鲁么不必客气！至于怎样说就交给德祖和张范了，你们二人按照我们的意思行文就是了！”刘备最后定夺道。
杨修和张范领命，二人当即起草征缴檄文开来..................
却说杨修和张范很快起草好了檄文，当即雍州安排快马即刻奔赴汉中和益州去讫，而刘备、朱儁一行人在陈宫的陪同下开始对雍州地界的城防工程及水利工程展开调研开来。
张鲁，张陵之孙，五斗米道系师。字公祺(一作“公旗”)，沛国丰(江苏丰县)人。张陵死后，其子张衡继行其道。衡死，张鲁继为首领。其母好养生，“有少容”，“兼挟鬼道”，往来益州牧刘焉家。他通过其母跟刘焉家的关系，得到信任。东汉初平二年(191)刘焉任命他为督义司马，与别部司马张修带兵同击汉中太守苏固。张修杀苏固后，张鲁又杀张修，夺其兵众。刘焉死，其子刘璋代立，以张鲁不顺从他的调遣，尽杀鲁母家室。张鲁遂割据汉中，以“五斗米道”教化人民，建立起政教合一的政权。史载，张鲁在汉中，因袭张修教法，并“增饰之”。自称“师君”。
来学道者，初称“鬼卒”，受本道已信，则号“祭酒”，各领部众;领众多者为“治头大祭酒”。不置长吏，以祭酒管理地方政务。继承其祖的教法，教民诚信不欺诈，令病人自首其过;对犯法者宽宥三次，如果再犯，然后才加惩处;若为小过，则当修道路百步以赎罪。又依照《月令》，春夏两季万物生长之时禁止屠杀，又禁酗酒。他还创立义舍，置义米肉于内，免费供行路人量腹取食，并宣称，取得过多，将得罪鬼神而患病。
东汉末年，群雄蜂起，社会动乱，不少人逃往相对安定的汉中地区，如关西民从子午谷逃奔汉中的就有数万家。张鲁还得到巴夷少数民族首领杜濩、朴胡、袁约等人的支持。他采取宽惠的政策统治汉中，“民夷便乐之”。“流移寄在其地者，不敢不奉”。五斗米道凭借政权的力量扩大了影响。东汉末年，道教派别又张角传授的太平道，张陵、张鲁祖孙传布的五斗米道。五斗米道信徒入道，只需交五斗米。张鲁在汉中二十多年，信徒众多，成为汉末一支很有实力的割据势力。
张鲁以《道德经》为该教的主要经典，为便于向其徒宣讲《道德经》，乃为之作注，名《老子想尔注》。提出“道”“散形为气，聚形为太上老君，常治昆仑”;认为“道精”“分之与万物，万物精共一本”;主张君臣民皆须“顺道意，知道真”，“行诫守道”。又认为，“生”是“道之别体”，道人“但归志于道，唯愿长生”。“道设生以赏善，设死以威恶”。只有“奉道诫”，将“积善成功”和“积精成神”二者结合起来，才能不死成仙。主张“治国之君务修道德，忠臣辅佐在行道”，指出如此一来，“道普德溢，太平至矣。吏民怀慕，则易治矣。悉如信道，皆仙寿矣”。还抨击儒家五经“半入邪”，“大伪不可用”;反对淫祀，认为“天之正法，不在祭餟祷祠”;对宣扬“圣人天所挺生，必有表”，“仙自有骨，非行所臻”的《河》《雒》纬书也予以否定，提出道徒“忠孝至诚感天”、通过修行自臻“仙寿”的观点。因此他尤其重视道徒的自身修养，倡导诚信，有病则忏悔己过。相传他又创涂炭斋等斋醮仪式。
当初汉顺帝时，他的祖父张陵客居蜀地，在鹤鸣山中学道，撰写符书来迷惑百姓。凡是接受他的道的就交纳五斗米，所以人们称他的道为“米贼”。张陵把道首的地位传给儿子张衡，张衡又传给张鲁，张鲁便自称是“师君”。那些来学道的人，最初称为“鬼卒”，以后称为“祭酒”。各个祭酒都率领部众，部众多的叫“理头”。对教徒都要考核他们的诚信，不允许欺哄蒙骗，有了问题只让他服罪罢了。各位祭酒都在路边造起义舍，与驿站相间，义舍内放着米肉供给来往客人。取食的人根据自己的饭量吃饱，吃得过多鬼就会使他生病。触犯法律的先多次宽宥，这以后才执行刑法。不设官长，由祭酒进行管理。民众和少数民族都心悦诚服地归附他。朝廷无法征讨，于是任命张鲁为镇夷中郎将，兼任汉宁太守，允许他向朝廷进贡。
韩遂、马腾发动变乱的时候，关西民众因避乱而投奔张鲁的有好几万家。当时