上海县令袁祖德是三榜进士，虽没有勇武，忠收可嘉，在刘丽川率部猛攻衙门的时候带着衙役誓死不退，在衙门大院里手持抬枪的清军一轮齐射打倒数十个冲进来的小刀会之后，后面如潮水般涌进来的小刀便将他们淹没了。
经过一个多时辰的“激战”刘丽川率领的小刀会终于占领了队租界之外的上海全部地区。准备送往江南大营的四十万两税银也变成了刘丽川起事的饷银。小刀会占领上海之后便冲入租界，将美国领事管之内将躲藏其内的上海上道吴大人抓获。上海小刀会起义喧告成功。
占领上海之后，刘丽川又派人联系在嘉定的小刀会首领周立春，徐耀，三人合兵一处，从上海，嘉定出发连续攻占宝山，南汇，川沙，清浦四县声威大振。
小刀会在上海地区区奠定了基础，于咸丰三年九月五日在上海推选刘丽川为小刀会起义军的头领，领导小刀会起义。二十二日小刀会在上海竖起“大明”国号，喧称要反清复明。刘丽川更借此在上海及周边占领地区宣布豁免三年钱粮，并铸造贷币，发展商业，保证粮食供应，并打击高利贷等不法行为，博取了广大当地百姓的拥护。
小刀会的起义是咸丰想得到却没有及时做出反应的意外之举。上海被占，政府失去了一大税收，使得原本资金紧张的国库更是雪上加霜。不单如此，小刀会的起义更是引起了英法美等列强的不满，英美两国虽表面上对外称在小刀会的事情上保持所谓的“中立”态度，但却于九月份联合向咸丰当局发出了照会，声称希望清政府尽快恢复上海地区的平静，不然他们便会自行解决事件的冲突。赤裸裸的威胁在小刀会的起义之后终于降临到了咸丰的头上。
得到小刀会起义并攻占了上海及周边几座城池的江南大营主帅英桂，闻信大惊失色，连忙人围攻南京的江南大营之中抽调大军开往上海平乱。同时英桂派人紧急上奏朝廷报造军情。咸丰收到小刀会起义的时候已经是九月中旬了，此时小刀会已经在上海站稳脚根正与英桂以及福建清军对抗。
“岂有此理！”咸丰将手里的英美列强联合发来的照会狠狠地摔在地上，大手一拍御案，腾身而起，大骂道，“王八蛋，老子自己国家事情，要他们保持狗屁的中立。他吗的，还敢来威胁老子，要不是时机不到，老子先灭了你们这群王八羔子。”说完还不解气，又跑过去将照会捡起来撕个粉碎。咸丰倒不为小刀会起义生气，大家都是中国人嘛，受压迫了，起义是理所当然的事情。他气的是英法美这群外来户，居然有脸发表所谓的“中保宣言”，也不看看这是在谁的地盘，有他们中立的资格没有？说到底，咸丰气得还是自己，气大清这样窝囊。
一连串的粗口，把一旁的图先骂得一愣一愣的，至咸丰病好以来，图先还是第一次见咸丰发这样大的火气。忙恭着身子跑过来，道：“皇上息怒，别这群野蛮人气坏了龙体啊。”
“哼，他们就是一群强盗，连野蛮人都不如。”咸丰还不解气气呼呼地将手上的碎片撒了一地。但终究拿英美的无理没有办法。现在的新军才七万多人，海军更别提了连块木板都还没有，总之现在还不是和英美闹翻脸的时候。无奈之下，咸丰只得再次回到坐位上向图先道：“着军机处拟旨，让僧王率军平乱，英桂让他继续守着江南大营就是了。上海不容有失，让僧王不惜一切待价夺回来。”
“喳！”图先领命去了。
看着图先离去的背影，咸丰百感交集。大清在自己手里虽然已经开始慢慢向前发展着，但是离像英法这样老牌的殖民大国，无论从军事上还是经济上都相差太多了，自己的时间越来越紧张了，想着这旨意传到江苏去又得几天不止，咸丰就越感引进电报的重要性了。现在列强终于开始再次介入到中国的国情里面来了，想想还有几个月就要到1854年了，咸丰顿时一拍御案做了一个决定——再次征兵。