在喜峰口，伊黑清武进攻部队遭到宋邓迫击炮和少量步兵炮的强势反击，一时间压制了日军的进攻势头，双方在这一线不惜血本输出火力，打得地动山摇，相反，国司宪太郎进攻倒是顺利不少，对方在这一线人数不少，不过武器可比喜峰口差多了，没步兵炮，迫击炮也不过寥寥数门，有限的九二式重机枪在城头输出着火力。
见状，国司宪太郎心头明了，对方依托喜峰口要地，将蒙疆空投的大量物资用于防守，而潘家口，则是以人数来弥补武器上的不足，既然手握三个步兵大队，国司宪太郎没理由不发动猛攻。
虽然三次攻击都无功而返，但国司宪太郎敏锐发现对方的迫击炮和重机枪已经哑火，潘家口外两侧的牵制人员也在后撤，看样子是要拼命填入潘家口的防御，机会来了，国司宪太郎命令所有炮兵集中轰击潘家口城墙，然后让一一八大队替换八队发动波浪式进攻。
上午十一点，在攻击潘家口两个小时后，一一八大队攻破潘家口城关，赤星正太少佐随即报告，对方正高速朝潘家口内两侧运动，城墙上两侧也有大批人员朝潘家口城关运动。
“命令一一八大队不要管城墙上的敌军，即刻进入潘家口，击溃对方企图建立的防线，一一九大队跟进，消灭城墙上两翼敌军”国司宪太郎大声命令着，随即和八队开始前移潘家口。
赤星正太顾不上城墙两侧打来的子弹，眼睛盯着北面晃动的人影，现在要的是速度，不能让对方建立有效防线，他下令攻击前进，紧跟他冲到潘家口的近藤荣次郎也没迟疑，下令登城消灭敌军，两个中队的日军分别从两侧冲上城墙，见敌人纷纷后撤，一名小队长挥舞着指挥刀，几十鬼子发狠朝西攻击而去，冲上缓坡，在下一道城楼前，这群鬼子吃惊的看见面前一字排开了三挺重机枪，其后，是六七个端着轻机枪的敌人，都来不及回味，子弹如雨点般撒过来，如此近的距离，三一式重机枪的重尖弹甚至可以打穿两三个人。
赤星正太遇到了同样的情形，看似对方想拼命建立的防线上，零星和杂乱无章的石堆、小土包上突然冒出了不少黑洞洞的枪口，子弹铺天盖地，而两翼运动的敌人也一反常态，直线冲了下来，密集的子弹比正面轻重机枪的还要多
身边人成片倒地，“上当了”赤星正太脑海里闪现这一念头，随即，下达了一条要命的命令，不是就地防守，而是后退。
在他后方五百米，近藤荣次郎冲上城墙的人早已被对方强大火力轰了下来，正居高临下肆无忌惮的收割着晕头转向的一一九步兵大队日军士兵的性命。
近藤荣次郎无法退出潘家口，只得朝前冲，想和一一八大队汇合，如此，两边一撞，阵型大乱，山头上包森见状喜出望外，如此混乱怎能不浑水摸鱼他毫不犹豫下令出击，冲锋号震天响，无数人影从东西北三个方向压向潘家口，赤星正太和近藤荣次郎彻底被打懵了，现在面前的敌人和攻入潘家口前判若两人，更要命的是对方的火力突然凶猛了五六倍，那些作战经验不足的新兵根本不知道此时该做什么，胡乱射击，稀里糊涂送命。
而潘家口外的八队也突然一头撞在铁板上，城墙上出现的轻重机枪直接将潘家口外一百米左右的区域清空，如一堵墙挡在八队面前，现在两军混战，炮兵也成了摆设，形势急转直下，国司宪太郎脑子一片空白。