形式已经有种不可逆转的味道，十一月二十九日，在发动进攻的第九天，西尾寿造露出了他的獠牙，率先发难的是灵寿地区的第一零八师团，下元熊弥以苫米地四楼的步兵第一零四旅团为主力，中野直三的步兵第二十五旅团两个联队在两翼，在炮兵第一零八联队三十六门山野炮和华北临时航空兵团的协助下，一举突破了冯钦哉第二十七路军在滹沱河的防线，这样一来，十四集团军侧后翼便出现了一个很大的空档，卫立煌急令刘勘的八十三师后撤，填补这个缺口，并上报战区，请程潜一定要保住他的后翼安全。
程潜不得不将曾万钟部第七师派往获鹿，与败退下来的冯钦哉共同防御左翼，并将在无极外围寻找战机的骑兵第十师撤回，也派往获鹿方向，防止一零八师团的迂回攻击。
这样一来，获鹿方向的压力减轻了，但少了骑兵第十师制约的日军第一零九师团就彻底放开手脚，连续猛攻十五军的防守阵地，让刘茂恩不得不向程潜发出请求增援的电报。
到了现在，老程才发现自己手头上的兵力是很难和日军对抗的，紧急商议后，老程决定放弃正定，全力防守石门，并保证平汉路的畅通，他计划让孙连仲一部适当北移动，给予十五军一定的支撑，然后在正定正面的十四集团军第十四军、三十二军交替掩护，撤退到滹沱河南，建立坚固防线，以此接应十五军的撤离。
整个计划还是可行的，缩小防线，日军想要一时半会吃掉三个集团军也是不可能的，只要平汉线在手，他依然有退路。
但日军的目标也是平汉线，第三师团在攻克束鹿后，和一零八师团几乎同时发动了闪电攻击，以战车部队为先导，直扑赵县，关麟征部第二师负责防守赵县，虽是中央军，但在武器和兵员上还是无法和主力第三师团抗衡，郑洞国见势头不好，自己有可能被第三师团彻底围困在赵县，他急报刘峙，请求增援。
刘峙手上还有集团军的预备队十七和四十七两个师，派出其中一个师，就能缓解第二师的压力，可此时，他有些犹豫，固守赵县对整个第二战区是有利的，但对于他的第二集团军却是个火坑，如果日军第五师团也在这个方向发起进攻，那他的第二集团军整个都要搭进去。
思来想去，刘峙做出了一个让人惊讶的决定，他让郑洞国放弃赵县，全师退往栾城，与第二十五师张耀明组成防线，关麟征得知他越级下达命令，惊得目定口呆，第二师退往栾城不是不可以，但要在战区的统一协调下，如果第二师撤退，基本宣告平汉路大动脉将被日军切断，如此一来，正太线就非常关键了，那是三个集团军唯一的出路。
可关麟征知道程潜是想力保平汉线，在正太线方向的兵力明显不足，他不得已，也只能越级向程潜报告这一战略上的重大变化，程潜和徐永昌得知后，也是傻了半天，可二人都知道刘峙此人并不完全听他们的，何况此时已经来不及分清责任，他只能下令孙仲连部即刻南下，依托平汉线建立防线，并考虑全军撤出石门的计划。
第三师团攻占赵县，并没做停留，而是直接渡过滹沱河，平汉线已经在日军嘴里。
局势急转直下，石门地区三个集团军都有可能被日军战略性包围，老程和徐永昌思索再三，认为不顾一切突破日军的包围将会造成巨大损失，唯一有点出路的恐怕还是死守石门，争取山西方面来解围，同时他也想清楚了，不管如何讨厌赵子赟，二十五集团军是只强大的力量是不争的事实，他计划让赵子赟派出一部攻击平津方向，以牵制日军，这个计划充满了悲彩，不过老程和徐永昌也不是吃素的，二人商定，哪怕全军覆没，也要让小鬼子付出代价。
看到石门地区的中队收缩，有固守待援的迹象，西尾寿造心中狂喜，看来这全面战争战果最大的一场战斗将在自己手中诞生，也许.这次能弄个大将
一切看起来都非常不妙，重庆也对石门的危局焦头烂额，老蒋拍着桌子说要追究责任，可如何解决当前的局面，确实有些难办，靠第二战区解围，先不说老阎是否出力，即将被五个师团围困的三个集团军能否撑住还是未知数，也正因为如此，调二十五集团军解围的建议基本被否决，唯独程潜提出的让赵子赟派出一部威胁平津，不让那里的日军增援石门得到认可。
两边都漏算了两支军队，一个是中国这边的第一集团军，一个是日军的第五师团。
作为最后发起攻击的第五师团任务很简单，从沧石路向西压迫中队退守石门，等待第一零八师团和第三师团切断石门守军的退路，形成最后的包围圈。
板垣对此项任务非常不满，堂堂日军主力师团怎么能干这种活他心里一直盘算着如何展现他的指挥才能和第五师团的强悍战斗力，在试探性发起对第一集团军的进攻后，他惊讶的发现宋哲元部在快速朝后退
老宋此时已经被冯治安架空，他的命令手下将领听归听，但几乎从不执行，老宋本来还是有和第五师团硬碰硬的想法，也算是洗刷一下身上的耻辱。可老冯却是心里打着小久久，战区一直说正定是日军的主攻方向，从战局来看，好像也是那么回事，不过老冯是不大相信的，谁都知道第三、第五两个日军师团是绝对主力。
他是对日军两个师团要堵断石门东南两个方向选择性忽略，日军攻克束鹿，