此事斯大林已经命令从远东军区再一次周亮一个机械化师，三个步兵师加上从赛音山达逃回来的和留守的苏军一共7万余人，再加上伪蒙古军三个师，两万余人，合计人数超过十万，兵力超过戴安澜部，同时苏军的武器装备物资补给方便，而戴安澜部则补给比较困难，还好在王汉章比较在乎空中运输，所以秦国生产了五十多家运输机能解决一部分补给，但是面对苏俄强大的空中力量，王汉章的心也是忐忑的，自己生产那些飞机多么的不容易啊，但是被干掉只要一瞬间。
27日晚，孙立人部首先遭遇到驻守在温都尔汗的一个师的伪蒙军和一个团的苏军，不过并没有打起来，只是发生了小规模的交火。
孙立人也是百战将军，没有进入蒙古之前他就仔细的分析了外蒙的地形条件，以及伪蒙军的特点。其实伪蒙军跟西北三马的军队一样全部是骑兵，孙立人并不担心打不过这些人，他担心的是这些人一旦有个风吹草动，到时候必然会逃跑，对于孙立人来说要追击还是相当的困难的，自己的部队还是以步兵为主，跑不过四条腿的马。
温都尔汗是外蒙东部小型城市，肯特省首府。在克鲁伦河上游，同时他是在克鲁伦河的北边，西距乌兰巴托291.3公里。因为水草丰茂，因此人口还比较多，有6000余人 。这里算是外蒙最为发达的一个城市之一了。
1206年，成吉思汗在温都尔汗附近的斡难河畔建立蒙古政权，成为元朝历史初期首都，直到忽必烈南迁。
后世1971年9月13日，林彪武装政变的阴谋败露，仓皇出逃，所乘专机在距温都尔汗约60公里的蒙古依德尔莫格县苏布拉嘎盆地坠毁。1971年9月18日，中共中央发出《 中共中央关于林彪叛逃出国的通知》（中发[1971]第57号），通知中第一段为“一、中共中央正式通知：林彪于一九七一年九月十三日仓惶出逃，狼狈投敌，叛党叛国，自取灭亡。”
因为温都尔汗在河北边，因此孙立人此时是跟苏军隔河对峙的，探听清楚温都尔汗的守备之后，孙立人决定发起攻击，尽快解决这些敌人。
27日晚上的交火令苏军警觉起来，不过孙立人也同样如此，现在苏军已经警觉必然加强防御，如果拖到天亮，到时候苏军还有飞机助战，而中国的飞机比较少，到时候孙立人的部队定然会损失非常的大。
进入夜色，孙立人让部队休息3个小时后发起进攻，他已经探听清楚，在城内的主要是伪蒙军，这些军队的作战意志并不强，何况自己的人数是敌人的一倍，晚上没有飞机助战，自己的获利也远远超过对方。
凌成1点孙立人的炮兵旅隔着河首先对河对岸的温都尔汗进行饱和炮击。随后苏军炮火也想新38军进行报复性反击，不过伪蒙古军祝鞥被落后，苏联可从来没有打算把他们当作自己人对待，因此步枪到是用了苏军一样的，但是火炮什么的就少的可怜了，至于驻扎在温都尔汗一个团的苏军也只有一个炮兵营，十来们火炮，完全不是新38军的对手。很快他们就被干掉或者找个地方藏了起来。