第三师团的第十一军的主力，湘鄂桂战役的时候和第六师团一样冲在最前面，是畑俊六手里最锋利的两把刀。虽然在战役中有伤亡，但他们早早的攻到了桂南地区，与日军二十三军和驻越南的第三十八军会师，打通了交通线。这样一来，我军轰炸机群追击轰炸日军的时候，第三师团损失就相对较轻，比第六师团还要完整。正因为如此，进入越南境内后，畑俊六才让第三师团做后卫，意思是万一越北地区第三十八军部队作战不利的话，精锐的第三师团就可以掉头增援。没有想到他们首先挨上了航空炸。
海军航空兵脱胎于我空军，战术也都是一样的，那就是比凶狠的超低空攻击。
第三师团野战炮兵第三联队正在行军当中，炮兵们坐在炮车上，驮手打着驮马，看上去非常悠闲自得。
就在这个时候，舰载机第一波轰炸机编队扑下来了，航空炸在爆炸，机载机枪在扫射，不光是第三师团的野战第三炮兵联队在呻吟，轰炸机掠过之处，第三师团的行军行列被彻底打乱，被机载机枪、航空炸覆盖中的鬼子都在呻吟。
第三师团乱了，各部队纷纷逃离公路，卧倒隐蔽，躲避空袭。
这一带是红河三角洲平原南部，没有森林，第三师团暴露在平原上，躲可躲。[
好不容易盼到舰载机轰炸机第一波编队飞走了，舰载机第二波轰炸机编队又到了。不过这一次他们没有继续蹂躏第三师团，而是轰炸日军行军行列中其它师团的炮兵和战车队。
等到从钦州、南宁等地起飞的庞大的轰炸机群赶到战场，畑俊六就彻底明白了关东军、华北方面军是怎么灭亡的了。
这个下午，我中美空军前进指挥部和陈纳德指挥的美军第十四航空队、常乾坤指挥的海军航空兵舰载机编队就象赶大集一样，在金兰湾以北100多公里的公路上，对日军逃到越南的中国派遣军第十一军、第十三军、第二十三军展开了轮番轰炸。我军轰炸机飞行员们炸的兴高采烈，日军却是哭爹叫娘，四处奔逃。
一个下午时间，畑俊六统帅的大军就被中美空军硬生生地蹂躏成了溃兵！
中间，畑俊六眼见势头不对，紧急向寺内寿一大将求救，要寺内寿一出动南方军的航空兵战斗机赶走盘旋在他头顶的轰炸机群。寺内寿一知道他的残余的100多架战机一出动就完蛋，但是没有办法，还不得不下令出动，他不能眼睁睁地看着畑俊六的的大军被击溃，那样他的南方军也就离死不远了。结果日军战斗机、轰炸机赶到金兰湾上空时，遭到我防空第一军地面火力和舰载战斗机拦截打击，紧接着就被从钦州、南宁等地起飞的我战斗机编队追上，双方在空中展开激战。激战的结果是日军南方军航空兵彻底覆灭，寺内寿一彻底丧失了在东南亚的制空权。
中日双方机群在金兰湾上空激战刚一结束，刘一民就下达了突击命令。装甲一旅、装甲二旅、装甲三旅在赵大河的指挥下，由南向北，沿着河内到西贡的干线公路，对日军展开了突击。高原指挥第一军、胡老虎指挥骑一军紧随装甲集团之后，向日军展开了大突击。
最先倒霉的自然是第六师团残部了！
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