刘备发兵青州后第一日，曹操撤回了所有刘备防线的士兵，大开城门，同时集中所有兵力强攻马腾部队，马腾部大惊，仅仅一个上午便失三城，据守城士兵事后描述，当曹操攻来的时候，他仿佛看到漫山遍野马蹄奔跑扬起的烟尘，烟尘遮天蔽日，在烟尘之中则是成千上万的曹军，面对如此大规模的军队，他们仅仅一部的兵马根本抵挡不住，只能战略性撤退。
同样的事情也发生在其他两城，士兵们均说要面对十倍于自己的军队，只能退守，向大部队寻求帮助。
马腾原本是吃惊的，毕竟他没料到曹操会放弃自己的营地，完全不管刘备的军队，而就像是他杀了他们全家一样的追杀自己，毕竟他不过是杀了对方一个谋臣而已，又不是什么深仇大恨，你要攻击也攻击的差不多了，该找个台阶变得正常点了。但是没想到本来自己给出的台阶刘备却反而让曹操变得更加疯狂，竟然在一个上午攻下他三个城池，如果按照这个速度下去，不出两日，他之前进攻曹操所占领的地盘就要完璧归赵了。面对如此强大的敌军，马腾又如何不惊？
而在听取了三城士兵所言之后，即使是马腾也察觉出了不对，他叫来了所有的谋臣包括庞统，马腾本来想把庞统派去对付……不对，是‘感谢’刘备，让他表表忠心的，这种□裸的打脸行为能让马腾感受到一种难以言喻的优越感，远远胜过了用庞统向刘备要好处，这让他不禁想要是当初能对戏志才好点儿，现在说不定人已经在他手下做牛做马了，招降果然是需要智慧的呀！
但是不料庞统还没出发，就出了这么一个变故，马腾自然不能再向刘备耀武扬威破坏关系了，所以干脆就把庞统召了回来，这个决定让他手下的谋士颇为不爽，但是大敌当前，马腾完全没有理会。
“我们这是中了曹贼的计了！”最先说话的是庞统，他很清楚，要活下来，就要让马腾看到他的价值，锋芒毕露绝对是个好主意，反正他也没想将马腾谋士这个职务当做自己的终身职业，同事关系什么的，让他们羡慕妒忌恨去吧，最好还能弄死几个，让他的地位上升 ，方便动作。
当初他在牢里，左想右想都没有想出比戏志才更有价值的死法，顿时陷入了‘自己难道比不上戏志才么’的非常恐怖的假象之中，非常之灰心丧气，不过庞统毕竟是庞统，过不了多久就开始反向思考，他之所以不能死的更有价值，不过是因为现在面对危机的是曹操而不是刘备，主公的情况不一样，自然他们的情况也不一样，戏志才可是被掳来的，而他是自己来的……咳咳，反正是，而且主公的政策也不样，虽然不知道曹操是怎么要求手下的，但是刘备么……活下去就有希望什么的，真的是推己及人啊！于是庞统也毫无节操的效仿当初的关羽（为救张飞假降曹操）投降了马腾，既然不能比死，还不能比活么？反正在哪儿不是打曹操，等他把曹操和马腾都打败了，孔明那个白痴还不灰溜溜给他擦凳子让出首席之位？到时候……
“庞军师？庞军师！”
“嗳？”
“我们到底中什么计了，你倒是说啊，主公还在等着呢！”就知道傻笑，傻笑拯救不了你！谋士愤愤。
“哦，将军请看，今早曹操同时攻击了我三处城池，且不说这三处城池守卫并不虚弱，关键是这三处城池相距甚远，曹操不可能拥有三部十倍于我军的军队，不然他早就称霸天下了，能实现这样的数量，唯一的可能就是集中所有军队在速攻下一个城池后马上转向令一个城池。但是我之前已经说了，这三个城池相距甚远，根本不可能马上赶到，同时，他们也没必要费时费力选择那么远的地方。这样看来，唯一的可能就是曹操用的是疑兵之计！”
“疑兵之计？”
“就是骗人，曹操必然是借助了某种手法，制造了大量的烟尘，然后让马来回奔跑，制造出千军万马的错觉，让我军未战先怯，进而实现同时攻占三个城池的战略，而他们之所以会选择相距如此之远的城池，就是为了让我们无法再短时间内通讯，得到准确的讯息，判断出他们的计谋。”
“不过是个骗术而已，主公，我们现在已经识破了曹贼的毒计，他们要是敢用第二次，我们一定让他们有去无回！”想不到曹贼这个词说出来真的那么爽，这个庞统在取绰号方面还是有点小聪明的碌偷的想。
“嗯，既然这样就好！”马腾担心的本来就是曹操的实力，而现在既然证实一切不过是假象，三个城池的损失并不会让他太过心痛，哼，曹操到了现在也只能用这种弄虚作假的手段了！
庞统看着一众欢喜鼓舞的人默而不语，如果马腾真的是他的主公，那么在刚才他必然提出曹操既然兵力不足，应马上派兵抢回三城，因为三城相距甚远，曹操同样无法同时支援，到时候就算抢不回全部，两座也是一定的，但是既然马腾现在也很高兴，他就不必说了。
而且虽然没有出谋划策，但是在孔明身边三年多，孔明同曹操的交手又何止一两次，庞统很清楚，任何看轻了曹操的人必然会付出惨痛的代价，之前马腾一直一路风顺，这何尝没有曹操的故意为之，加上从刘备决定投资马腾开始，孔明就下意识的让马腾在凉州作威作福，养成他自大的性格，也是