翌日一早，马超早早的起来带领着兵马就前往了天水郡，由于袁基已经任命马超为先锋将军，所以马超手上所带的兵马有了四万人。
张任带领后军压阵，马超来到天水城下，今天天水城内并没有出城迎战，城上一副如临大敌的样子。
这一幕让马超鄙视不已，就斩了一个梁兴就吓成这样，要是再斩两人还得了，父亲死在这韩遂手上可真是冤枉。
就在马超等的不耐烦之时，城门从内打了开来，韩遂带领着大队人马冲了出来，马超也不急，等待着韩遂列好了阵势。
不过在韩遂列好了阵势后，还没等马超答话，韩遂左右两边的人马就瞬间动了， 侯选、程银、李堪、张横、成宜、马玩、杨秋几人各带领一队人马冲了出去。
对于这一幕，马超根本就没反应过来，这韩遂想要偷袭？
来不及多想，马超立刻带着兵马顶了上去马超身后的张任见到这样的情况，也不敢大意，带着人马从两侧和严颜攻了上去，协助马超。
两方人马就在天水城外大战了起来，双方加起来三十万人大战于旷野，震天的喊杀声，厮杀声不绝于耳，侯选、程银、李堪、张横、成宜、马玩、杨秋几人由于是分开带领人马，所以兵马并不集中，穿插在袁军之中。
不过由于马超反应及时并没有给候选等人切割兵马的机会，抱成了团抵御着韩遂大军的进攻。
大战的军马实在太多，战场上分了数个战团，不过从场上的形势看，西凉军明显占据一些优势，由于西凉军人高马大，且骑术高超骑兵众多，在战场上对西川的袁军威胁太大，虽然可以抵挡住但损失很大。
张任也看到了此幕，不过眼下可不能退，若是后撤被韩遂趁势掩杀可就不妙了，眼下只有顶住，就算拼个两败俱伤也在所不惜。
韩遂没想到袁军居然如此顽强，虽然自己这边的军队占据上风但损失实在太大，若是就这样拼杀的话自己虽然能够胜利但军马没了自己就完了，韩遂考虑着眼下的形势，是不是还要继续下去。
大战从上午一直打到中午时分，双方人马都死伤惨重，天水城外倒下大批的人马，有的已经战死，有些由于受伤倒地不住的哀嚎着，可眼下谁有空搭理你。
侯选、程银等人带领着军马不断的穿插寻找着机会，但张任严颜等人都是经验丰富之人，怎么可能给机会，眼下就是在消耗着，看谁先消耗光。
不过韩遂可消耗不起了，一个上午的时间他的军马最少损失了三万人，要是打上一天定然会损失一半人马。
韩遂没有任何犹豫，立刻下令鸣金收兵，回天水城。
张任见韩遂收兵回城也乐得如此，也下令兵马回营，这场大战袁军损失了四万人马，相当于总兵力的四分之一了，可谓是很惨重。
回到天水城的韩遂，继续和众人商议着今日的事情，韩遂没想到袁军居然如此厉害，硬是顶着其进攻就是不退，打算和其打消耗战。
这让韩遂的一切打算都落空了，眼下的形势使得韩遂很为难，一方面不想损失太大，但又要拖住袁军，可就这样守着天水郡也没用，袁军可以绕道而行，到时还是可以过去，坚守天水郡等于是白搭。
若是损失过大，韩遂自己在曹操眼中就等于什么都不是了，这条船上去了想下来真不容易。
袁军大寨中，张任等人也在帐中商量着今日的局势，今日好在韩遂最后撤军了，否则继续战下去，大军损失过大那从汉中出兵就毫无意义了，虽然损失了四万人马，但还是可以接受，就看明日韩遂的反应了，今日是被韩遂打了个措手不及所以才仓促应战，若是有准备，张任有信心绝不会是今日的局面。
在张任安排了明日的对阵情况，大家就各自散去准备明日之事。
第二天，张任亲提大军来到天水郡下叫阵，不过今日叫了半天天水郡的城门丝毫没有打开的迹象。
张任看到这一幕，知道这韩遂是打算龟缩在城内，想靠着天水阻挡他们进攻的步伐，不过这是不可能的，难道韩遂不知可以绕过天水吗？
没有过多的停留，中午时分，张任就带领着军马回营而去，准备商议带着军马离开天水这里，向着五丈原而去，从那里出兵斜谷关，向长安发动进攻，并留下马超带领四万人断后，阻挡韩遂的追击，想来韩遂的将领在看到马超断后时定然会发憷不敢前进。
计划已定，第二日一早张任就带领大军拔寨起营按照既定的计划前行了。
韩遂也在第一时间得到了消息，知道自己预想的情况发生了，张任军还是不与其相碰，从另外一条路走了。
韩遂也无可奈何，他阻挡不了丝毫，不过还是要去追击拖住张任军，让其不能轻松的行军。
这就是韩遂想的办法，就是在后追击袁军，慢慢蚕食袁军，不让其舒服的攻打曹操。
可当韩遂的先头骑兵在追上袁军之时却傻眼了，领兵的侯选、程银在看到断后的将领是马超之时，都停止了追击，他们可不想被马超给斩了，眼下侯选、程银只带了二万骑兵，并不像昨日那般大军混战，马超想要杀了他们实在太容易了。
马超可没管侯选、程银他们，见韩遂军没有追来，就带着兵马离开了，虽然马超很想上去斩了这些人，但马超知道眼下第一要务是打败曹操，韩遂的命迟早是自己的，有着袁基这个强大的主公做后盾，马超赶到