“从今往后，雍凉益三州士卒将领，再有放下武器向伪汉贼军投降者，即便被释放归来，也一律问罪！首犯杖军棍四十，再犯斩首，罪及家人！”
汲取惨痛教训，采纳了胡烈、庞会和杜鑫等一票晋军将领的建议，总督晋军三州诸军事的司马望才刚颁布了这道新军令没过多久，斥候就送来了汉军进兵临邛的急报，已经被汉军打怕了的望大爷不敢怠慢，只能是赶紧召集帐下诸将讨论对策，商量是否坚守到底。
晋军内部也因此出现了两种不同的意见，以监军王浑为首的一部分晋军将领觉得应该主动放弃临邛，利用晋军目前已经全是骑兵的机动优势，立即撤往武阳与杨欣会合，至于原因也很简单，临邛小城并非军事要塞，也不是什么兵家必争之地，与其拿宝贵的骑兵上城步战，倒还不如赶紧开溜，转移到钱粮充足又有友军帮忙的武阳立足，然后再图后计。
脾气火暴的胡烈则坚决主张死守城池，原因则是胡烈觉得临邛城池颇为坚固，城里的粮食也还勉强够用，可以凭此与汉军一战，利用守城战的有利优势迎头痛击攻城汉军，打击一下汉军的嚣张气焰，也鼓舞鼓舞晋军已经低迷到了极点的士气。
让众人意外，仔细盘算了许久后，一向以用兵稳健著称的望大爷，竟然采纳了胡烈带着几分赌气的建议，王浑等人不解问起原因时，望大爷答道：“老夫必须得亲自领教一下贼军的攻城能力了，此前的屡次交战已经证明我们的步兵确实不是贼军步兵的对手，但是贼军的攻城能力究竟如何，我们只是耳闻，还没有亲眼见过，利用还算坚固临邛小城和贼军拼一拼，看一看贼军究竟都有些什么攻城战术，对我们接下来坚守武阳有百利而无一害。”
“还有，玄武说得很对。”望大爷又补充道：“我军连战连败，士气斗志都已经萎靡到了极点，如果继续不战而逃，我们的士卒肯定更加没有勇气和贼军对阵，惟有利用最好打的守城战和贼军拼一拼，好歹打几个胜仗，这样才能打击贼军的嚣张气焰，鼓舞振奋我们的军心士气。”
“但是老都督，如果还是守不住怎么办？”王浑担心的问道：“我们现在只剩下四千左右的骑兵和千余人的临邛守军，贼军的兵力却在我们的四倍以上（包括常家私兵），如果还是守不住的话，我们恐怕会有全军覆没的危险啊？”
“如果还是守不住可以跑。”望大爷轻描淡写的回答道：“临邛地处平原，四面都是开阔地带，适合我们的骑兵机动转移，贼军的步兵困不住我们的骑兵。就这么定了，先坚守，实在不行再考虑往武阳撤退。”
见司马望决心已定，王浑等人无可奈何，也只好赶紧帮着制订守城战术，也很快就决定由中原士卒接管城防，把几乎全是益州人的临邛守军撤回城里充当预备队，还有就是发动百姓帮助守城，拼命往城上搬运守城物资。
快到正午时，汉军兵临临邛城下，选择了在临邛北门城外的五里处建立营地，同时分出人手西进凤凰山和白鹤山一带砍伐木材和毛竹赶造攻城武器，司马望亲自登城确认了这一情况后，也很快就冷笑道：“不过如此而已，把营地建立得这么近，还是立营在无险可守的开阔地带，也不怕老夫在夜间突然出兵，偷袭你的营地。”
“老都督，干脆乘着贼军立足未稳，今天晚上就出兵偷袭贼军营地，杀贼军一个出其不意！”胡烈建议道。
“不可，老夫仔细了解过张志小儿的作战习惯，这个小儿最擅长的就是夜战和偷袭战，他既然敢把营地建立得这么近，就一定会防着我们出兵偷袭。”司马望摇头，又说道：“相反的，我们还得防着他今夜出兵偷城，张志小儿打味县和打成都，都是用这一招破的城，所以头几个晚上我们一定得严防死守，不能给张志小儿偷城机会。”
…………
没有上帝视角，望大爷当然不知道张志立营在开阔地带，还故意把营地建立在城外五里处，目的是打算碰不到运气就马上撤退，同时汉军的攻城战术也十分简单明了，那就是在晚上按照约定出兵，三更时有人接应就顺势攻城，没人接应第二天就撤退走人，不为一座可有可无的临邛小城长期浪费时间。
此外，汉军还未雨绸缪的准备了一个应变策略和一个拦截战术，应变策略是深夜开城如果是敌人的诱敌之计，那汉军就用火药桶炸开千斤闸，接应中了埋伏的军队撤退回城或者全力强攻；拦截战术则是利用夜色掩护，在临邛西门外的道路上紧急布置多道绊马索，以此拦截和伏击肯定会往武阳方向逃窜的晋军骑兵。
这一场仗的不确定性实在太大，担任先锋的汉军将士也肯定得面临巨大风险，为了不至于让麾下将领说自己厚此薄彼，张志选择了先向汉军众将说明情况，然后让汉军毛遂自荐自愿担任前锋，结果颇有上进心的毛炅咬了咬牙，第一个站出来说道：“末将情愿担任先锋，冒险袭城！”
“千万小心。”张志叮嘱道：“发现情况不对，该跑就得赶紧跑，临邛小城并不重要，实在拿不下来也没什么关系，优先保存士卒为上。”
就这样，经过了一番紧锣密鼓的准备后，在其实没有多大的把握下，到了当天晚上的二更时分，张志还是率领着一万汉军将士秘密出营，借着夜色掩护，悄悄摸到了北门城外准备发起偷袭。爨谷则率领四千步卒和汉军骑兵