在劝服马腾、诛杀韩使之后的第二天，马超就立即积极备战。先是带兵，在扶风郡各个城池往来抢掠。他抢掠的不是民财，而是工匠，尤其是铁匠。但凡有一技之长的工匠，马超就照单全收，一个不留，全都给不由分说，掳掠到陈仓城里来。另外，马超又通过马腾的关系，从扶风太守那里要来了不少铁矿石和废铁。
整个扶风郡因此震动，人们都认为马超是意欲造反。马超搜刮全郡得到了一千多名工匠，其中有六百多人是铁匠。马超这么做的意图就是，加紧打造马镫和马蹄铁。马镫能帮助骑兵在马背上牢牢坐稳，有了马镫，骑兵就不必一手抱着马鞍，可以双手操持兵器，战斗力大大增强；马蹄铁则是保护战马的利器，使战马长途奔袭的能力大大增加。
马超在掳掠工匠时，发现工匠中有一人形容特殊，异于常人。马超奇之，与这工匠交谈，才发现这工匠有口吃的毛病，但却才思敏捷；马超再一细问，得知此人姓马名钧字德衡！
马钧是东汉末年最著名的大发明家，扶风人，是马超的同乡，他发明了翻车和织绫机。马超大喜！如此人才，马超自然不会放过，就以马钧为首，成立了一个工匠营，并给了马钧马镫和马蹄铁的简单图纸，命令他加紧打造出供数万骑使用的份量来。马钧虽然口吃，但是智力非凡，擅长思考。马镫和马蹄铁的形制也很简单，所以根本难不住他。没出两天，就给马超打造出了足够四万骑装备的马镫和马蹄铁。
当全军两万骑都装备了马镫和马蹄铁后，那些对马超不务正业的嘲笑和不屑都消失了，取而代之的惊讶和佩服。骑兵们使用过后都发现了这马镫和马蹄铁的好处，对于马超更加信服了。
有了马镫后，马超又开始训练麾下五千骑的驰射技能。驰射就是骑射，在没有马镫、只能依靠双腿夹紧马腹和一手抓着马鞍来固定的时代，通晓驰射的汉人几乎是万中无一；就连塞外的胡人也鲜少有能熟练驰射的勇士。
但有了马镫的帮助，马超的部曲的驰射本领训练得很快，只不过准头很差，只有贴近到二十步的距离时准头才能大举杀伤敌军。不过就这样，马超也很满意了。毕竟就连他这“神威天将军”，都不能保证驰射时百发百中。马超也试了试自己的武艺，才知道他的射法只是中上水平，但好有万夫不当之勇，银枪使得滴水不漏，剑术也是出神入化（史上马超有绝技剑术“出手法”）。
短短的五天里，得到了五千精骑，又得到了马岱和庞德做他的部将，还得到了马镫和马蹄铁这等在东汉都属于“黑科技”的神器；有父亲马腾的支持，有整个扶风郡作为根据地，背后还有整个百足之虫死而不僵的朝廷的支持，马超总算是有了一些底气直面韩遂了。
但要说马超不惧韩遂，那是假话。韩遂本名韩约，大将军何进曾听说他的名声，延请他到府交谈。韩约是有识之士，知道十常侍是世之祸害，力劝何进诛杀十常侍。而何进却是脓包一个，不知道是还对十常侍还有所依赖，还是害怕十常侍的势力，就没有接受韩约的建议。
韩约因此就对朝廷死了心。返回凉州没多久，羌人首领北宫玉奉大贤良师张角之命，在西州起兵倡乱，挟持了在凉州有威望的韩约和边允作为叛军的统帅。韩约却借此渐渐把持叛军的兵权，没过多久就接连设计杀掉了宋杨、北宫伯玉（即北宫玉）、边允（即边章）等人，成了叛军实质上的统帅；又改名为韩遂，字文约。
如今，韩遂和麾下的渠帅们占据了凉州大部；步骑二十万，可谓兵强马壮，雄霸西凉，就连朝廷也未必能有如此雄兵。而马腾和马超的兵力，在韩遂面前就像一个蹒跚学步的婴孩对着一个壮年男子。
更何况马超来自后世，他知道韩遂在后来接连击败了皇甫嵩、董卓、孙坚等天下名将。因此韩遂不论是智谋还是统兵作战的能力，都属上称，称得上是不世出的名将。
马超对能不能击败韩遂，是一点底都没有。但韩遂的强大却更激起了马超的雄心，马超心想，征服天下、克定群雄之路，就从这韩遂开始。
于是备战数日，马超每夜做梦都在想要立即率军攻进凉州，会一会这号称“九曲黄河”的韩遂，与他厮杀搏斗一番。
结果没过多久，韩遂派来劝降的使节的头颅被送回了金城后，韩遂立即派来了一支部曲五千步骑，前来进攻陈仓城。
马超大喜过望，立即率军出城迎击。马超命令五千精骑使出驰射本领，叛军没想到马超的部曲居然能较为熟练的施展驰射，被打了个措手不及。马超趁机率军掩杀，大败叛军。这一战，马超部斩首两千多骑，迫降了另外一半的人，而自身不过损失了三百骑。马超又把这些降兵充实安插到自己的部曲里，果然如他所设想的那样，降兵们都知道他的身世，没有怨恨他，反而是十分遵从他。
得胜之后，马超又辞别马腾，率军向着唯一还在朝廷治下的安定郡挺进。为了拦截马超，韩遂又派遣连续四批部曲前来交战，一一被马超所破，并被编入部曲中去。五战五捷，斩获不小而损伤极小，让马超的声威立即扬于西州；终于开始有羌人称呼他为“神威天将军”。
料想是韩遂知道马超不是软柿子，这次不再派兵与马超正面交战，而是派出一支奇兵长途奔袭，绕过马超的行军路线，目标是偷袭马超背后