博利厄元帅抛下了大炮，自然是跑得飞快。拿破仑估计了一下双方此时大概的距离，以及双方行进的速度，最后得出了这样的一个结论：敌军一日千里，我军望尘莫及。
的确，法军刚刚在波河来了一次五十英里的急行军，接着为了赶到大桥，又来了一次急行军，再急行军追赶奥地利人，实在是有点困难了，就算人在革命思想和格罗索（威尼斯银币）的支持下，可以坚持，但是战马却也经不起这样的行军，必须加以休息了。而马匹一旦不能跟上，不但骑兵和大炮跟不上来，其他的很多必须的物资也都跟不上来了。
拿破仑估计博利厄元帅肯定会退往米兰。而在丢掉了这么多的大炮的情况下，就凭他手中的力量，肯定是保不住米兰的。而从前面的这些交战来看，博利厄元帅也不是一个头铁到，明知道打不过也要硬顶上来拼命的角色。所以他在回到米兰之后，最多休整一下，然后就会接着逃走。唯一值得担心的就是，博利厄元帅在撤退的时候，会带走多少弗罗林（意大利常见的金币，在这里泛指各种金币）而已。
考虑到自己军队的状态，所以拿破仑在经过考虑之后，便让士兵们干脆原地休息了一天，到了第二天才向着伦巴第的首府米兰进军。
到了第二天下午，法军的侦察骑兵刚刚接近米兰，就有米兰市的市民代表出现在他们面前，他们告诉带领骑兵部队的奥热罗：奥地利人在清晨的时候就已经离开了米兰，现在米兰并无防御，全米兰的市民都热烈欢迎波拿巴将军的到来。
无伤占领米兰之后，拿破仑的军队再次停下来稍作休整。拿破仑本人则在米兰的市议会中向米兰人发表了讲话，表示自己并不是奥地利人那样的侵略者，他来到这里并不是为了像奥地利人那样压榨勒索伦巴第人民，而是为了给伦巴第人民带来自由和解放。
这个讲话让生恐会遇到劫掠和勒索的米兰人大大的松了一口气，然而不久之后，他们就知道了法国人所说的自由和解放是什么意思。
拿破仑在稍作休整之后，便帅军继续追击奥军，一直追击到奥地利在意大利最重要的要塞——曼图亚。而博利厄元帅带领着残余的一万多军队，依托坚固的曼图亚要塞苦苦支撑，等待援军。而拿破仑则将屯兵曼图亚要塞附近，准备玩围点打援。
与此同时，在拿破仑控制的区域，自由和解放也进行得如火如荼。
在米兰，一些受到法国人支持的家伙组织起了一个叫做“自由俱乐部”的组织，他们提出了一个吓坏了当地的地主贵族的口号：像皮埃蒙特那样！
这些人宣称，伦巴第应该采用皮埃蒙特一样的措施，也就是没收所有的贵族的土地，将他们无偿的分配给农民。
紧接着在乡间，冲突开始出现了，一些全副武装的暴徒，袭击了贵族们在乡间的庄园。他们焚烧了“缴获的地契”，宣布将这些土地分配给当地的农民。贵族们惊恐不已，他们此时并没有足以保护自己的财富的武力，而法国人对这些事情统统归结为“意大利人内部的矛盾”，而不加理会。
这种放任，导致了两个后果，一个是不少的贵族开始离开伦巴第，逃亡到其他地方去，并且将“法国暴徒”们的恐怖四处传播；另一个后果则是一些贵族开始暗中和法国人的敌人，比如奥地利人以及教皇国联络，试图依靠他们的力量赶走法国人，恢复“神圣的秩序”。
而在事实上，这些举动几乎全都在拿破仑的预料之下。拿破仑一边准备应对奥地利人紧急从莱茵一线调过来的援军，一边让奥热罗返回米兰，准备镇压当地的贵族。
与此同时，得到了拿破仑在意大利的缴获的支持，在约瑟夫的军工厂中，新的武器正在加班加点，二十四小时不停的被制造出来。这些武器被装上飞剪船，然后在意大利的中立国热那亚上岸，并被不断地运往拿破仑的军中。在刚刚发起意大利之战的时候，拿破仑的军队中还只有散兵装备了全新的线膛枪，而到现在，大部分的士兵都已经装备上了最新的线膛枪——拿破仑的手中，拥有了一支完全领先于整个时代的军队。
1796年4月10日夜间，奥热罗突然带兵闯进了米兰当地知名贵族伦纳德·德·帕特里伯爵的家中，将伯爵一家全部逮捕，并从他家中搜查出大量的通敌的信件。
紧接着，法国人开始依照从帕特里伯爵那里抽查出的名单，在米兰城中进行了大搜捕。这次行动，仅仅是4月10日一个夜晚，就有一百多人被法军逮捕。后来一些同情这些贵族的人将这个夜晚称作“恐怖之夜”。
接着紧急成立起来的革命法庭，以法国式的高效率迅速地审理了这一案件，然后在一个星期之后，便将这一百多个贵族全部挂在了绞刑架上。而他们的财产，自然也被没收。这些被没收的财富中全部被分配给了无地农民和城市中的穷人。当然，也有人说，当时法国人在这些贵族那里还拿走了大量的艺术品和金银币，但却并没有将这些东西登记在案。
在曼图亚要塞被包围了二十多天之后，博利厄元帅终于盼来了奥地利皇帝给他派来的援军。维尔姆泽元帅率领的四万大军。
虽然博利厄元帅再给皇帝的求救信中反复强调了法军惊人的战斗力，以及领先时代的武器。但这些警告，都被皇帝视为为自己一连串的失败找的拙劣的借口。而皇帝的这个看