九月中旬，鉴于进入上海的z军德械师、地方师乃至保安团越来越多，为了便于有效指挥，蒋委员长发布命令重新编组了战斗序列，将进入淞沪战场的超过五十个师编成了左翼、z、右翼三个战略军群，并各司其职。
其中以张发奎为总司令的右翼军负责浦东、杭州湾尤其是宁波的防务，以朱绍良为总司令的z军负责牵制从张华滨登陆的ri军第3师团，唯有以陈诚为总司令的左翼军负责进攻从川沙口、狮子林登陆的ri军第11师团。
三个战略军群，只有左翼军采取攻势，为了使这只打出去的拳头拥有足够的杀伤力，蒋委员长将投入淞沪战场的五十多个德械师中的26个编入了左翼军，其中以罗卓英为总司令的第15集团军更是集中了18个德械师！
法肯豪森提出的战术构想是好的，就是集中绝对优势的兵力，首先解决掉从川沙口、狮子林登陆的ri军第11师团，然后集中左翼、z两大战略军群，以雷霆万钧之势碾碎从张华滨、吴淞炮台、虬江码头登陆的ri军第3师团。
不过德国老头显然没有把小ri的海军航空兵和陆军航空兵考虑在内，或者说他过高地估计了中国空军的战斗力，认为中国空军既便无法压制ri军的陆航、海航，也至少可以抵挡一段时间，然而事实却是，淞沪会战开打不到两星期，淞沪战场的上空就基上看不到中国空军的飞机了。
中国空军的将士们打得异常英勇，他们常常驾驶着即将坠毁的战机去撞击ri海军的军舰甚至是驻上海的ri海军特战陆战队司令部，他们已经尽了自己最大的努力，遗憾的是国民zfu没有航空工业，无法向他们提供源源不断的飞机。
失去了空军保护，淞沪地区的地形又极度不利，结果可想而知。
陈诚的左翼战略军群尽管集中了26个最jing锐的德械师以及几乎所有的炮兵部队，可在ri军航空兵排山倒海般的猛烈轰炸下，根就无法取得实质xing的突破，猛攻了半个月，伤亡超过五万人，战线却只往前推进了不到两公里！
法肯豪森更低估了rizfu打赢淞沪会战的决心以及战争动员能力，至九月下旬，rizfu动员的第二批陆军三个师团、两个重炮旅团外加驻台湾的重藤支队，还有伪满洲的三个混成旅陆续抵达淞沪战场，这批部队全部被投入了左翼战场。
9月22ri，ri军第9师团、第101师团率先投入战场，向罗店发起猛攻，罗卓英第十八军及叶肇第六十六军不知道ri援军已经赶到，仍然像前几天那样发起进攻，结果一头撞进了ri军第9、第101师团怀里。
此时，中ri两军的火力差距越发悬殊，在ri军航空兵的狂轰滥炸下，炮兵基上都被摧毁了，而ri军则新增了两个重炮旅团，英勇的将士只能冒着ri军的炮火发起一次又一次悲壮、绝望的冲锋，然后一批批地倒在战场上。
激战至24ri凌晨，担纲主攻的159师、160师近两万官兵全体阵亡，这一下蒋委员长真被打疼了，而且是疼彻骨髓，于是赶紧绕过第三战区长官部直接给陈诚下了道命令，命令左翼军群撤退到沪太公路以西，并且由进攻转入防御。
不过，159师、160师的全体阵亡也并非毫无代价，两个师两天两夜不计代价的猛攻给刚刚投入战场的ri军第9、第101师团兜头浇了盆冷水，这两个师团在ri军当中算是比较能打的野战师团，结果首战便打了个惨胜，伤亡着实不小。
ri军惨到什么程度？第9师团有个中队长因为中队伤亡太大拒绝冲锋，该中队所在步兵大队的大队长扇了他几个耳光，结果这个中队那个大队长给干掉了，这是整个淞沪会战期间ri军唯一的一次哗变。
上海派谴军司令官松井石根一看，哟，这样子可不行，当即又将主攻方向由罗店转向了大场，其目的当然是避实击虚，试图从左翼军群与z军群之间的空隙寻求突破，然后迂回抄截后路，这都是玩剩的老套路了。
十月十五ri，ri军突破蕰澡滨防线，大场告急。
此时，此前投入淞沪战场的五十几个德械师大多已经师老兵疲，各战线基上都抽调不出部队了，眼看战局就要失控，松井老鬼子“中路突破”的构想就要奏效时，不远万里从广西开来的桂军赶到了。
首批赶到淞沪战场的桂军有四个师，以廖磊第二十一集团军为主。
廖磊第二十一集团军是桂系的王牌，下辖周祖晃第七军及韦云淞第四十八军，每个军下辖三个师，装备部份法式军械，战斗力极强。
关于怎么使用廖磊的第二十一集团军，当时有两种不同的意见，一种意见认为打蛇打七寸，应该将第二十一集团军投入浏河战场，从侧翼猛攻川沙口、狮子林，威胁ri军身后，另一种意见认为应该将二十一集团军投入大场，硬撼ri军的锋锐。
处于弱势，所以避开ri军芒锋猛攻ri军的薄弱点是正确之选，不过蒋委员长在这里又走出了一步臭棋，竟然将二十一集团军投入大场正面硬撼ri军锋锐，更悲剧的是，桂军上到高级将领，下到普通士兵，都将ri军当成了军阀混战时期的地方军。
担纲主攻的第四十八军组织了一万多敢死队员，排着队、喊着口号大踏步向前，剩下两万多官兵也以密集队形在战场上展开，结果ri军两个重炮旅团、三个野炮联队外加停泊在长江、黄浦上的ri军舰全面开火，近百架战斗轰炸机狂轰滥炸，桂军将士就像夏熟时的小麦一片片