德军突破了苏拉河以东的米尔哥罗德防线，然后沿着苏拉河继续向科诺托普方向推进。
防守这一线的俄第11集团军指挥部里一片忙乱的景象，参谋和军官们试图与前线各部队联系，但是他们大部分努力都是徒劳的，防守米尔哥罗德一线的俄第23军和31军在德军强大的攻势面前，早已经是溃不成军。
基辅，俄西线总指挥部。
库罗巴特金上将很茫然地看着墙上标示着目前战场形态的大幅军用地图，他的大脑中此时不时闪现出严重的危机感。
在北方白俄罗斯一带的德军主力开始南下，正在猛攻戈梅利，而南线的德军正在向科诺托普推进——德军象是一只巨大的铁钳，正在钳向他的后方，形成了一个巨大的包围网。如果他的后方补给线被切断，很难想像，他手上这支处于对方包围网中的百万大军还能坚持几天。库罗巴特金眼睛在盯着地图，整个乌克兰一线的后方，在德军的打击下显得防守十分薄弱，德国人的意图不言自明，
他们的目标不是彼得堡，而是瞄准了基辅一线的俄国主力部队！
库罗帕特金将自己的担忧用电报告诉了设在巴兰诺维契附近的最高大本营，要求允许他的部队现在“暂时”先撤离乌克兰。
三天的时间里，大本营方面仍然没有给出明确的答复，6月2日，库罗帕特金再也坐不住了，在没有得到最高大本营同意的情况下，他把自己的司令部撤出了基辅，撤到了涅仁——位于基辅和科诺托普之间的一座小镇。
在同一天，重建的俄第2集团军被阿尔伯特亲王所指挥的萨克森军团和西里西亚军团驱赶着一路退过了皮亚季河，由于退入了沼泽地带，终于是摆脱了德军的纠缠。
萨克森军团转过来开始对付俄第3集团军，在德军三倍优势兵力的打败下，第3集团军只有一半的人员溃逃到了基辅。俄军在布哈和法斯托夫两座车站进行了十分顽强的抵抗，这些部队的勇敢死死挡住了德军前往基辅的道路，使得第3集团军和第集团军一大半的兵力成功地撤到了基辅。
最高大本营在英、法军事顾问的帮助下，花费整整一个冬天所制定的进攻计划已经变成了废纸，那些看起来精妙的战术计划在德军突然的大规模反击面前已经变得没有任何意义。一个月前还在全力进攻，妄想着收复波兰和乌克兰失地的俄军，在德军强大的攻势面前被打得粉碎。
幸好，最高大本营不是另一时空中的朱亚什维利，在犹豫了三天时间后，很及时地下达了全线撤退的命令。
这挽救了不少部队的命运。
在东乌克兰战苏梅到戈梅利的战线上，德国大军正在调集兵力，勃鲁西洛夫在哈尔科夫发动了一次大规模的侧翼攻势，迫使东线总指挥部不得不调动富贵的两个集团军来阻止俄军在侧翼的突破。
进攻的兵力减少了，只剩下马肯森将军指挥的第9集团军和犹太军团。
在猛烈的炮击结束之后，犹太军团的步兵部队开始全线向俄军在科诺托普外围的防线发起冲锋。波浪似的人潮以排山倒海之势冲出了奥军的战壕，灰色的人群如海浪般奔腾向前，向着意大利人所把守的山头，发起了汹涌冲击。从俄国人所把守的阵地后面，射来急促、密集的枪弹，枪炮轰鸣，火光冲天，整个大地都在颤抖着。
咕咕咕……砰！砰砰！啪！轰轰轰！
偶尔还夹杂着炮兵部队的齐射声，于是震天动地的轰鸣声又滚滚而来，响彻方圆百十公里的战线上。已经被炮弹炸得坑洼不平的山地上，频频腾起一团团火光和一道道炮弹爆炸后留下的黑色烟柱，德军灰色的人潮，在硝烟弥漫的战场上滚滚向前。在这片被炮火严重摧残着大地，榴弹发出刺耳的尖啸声，犹如倾盆大雨，波向敌人的阵地。敌人在拼命抵抗，紧贴地面的机枪火力更加无情地疯狂扫射着。
一天之内，就有七千多德意志官兵死在这片杂树丛生的山地上。
德军精锐的第9军出动了，马肯森所选择的突破地点位于俄国人防御比较薄弱的苏拉河南岸一线。由三个精锐的巴伐利亚步兵团所组成的步兵第3师沿着河谷在前面奋力拼杀，克鲁格将军则亲自指挥第8步兵师和军直属的步兵团紧随其后。
根据马肯森的命令，第9军在突破俄军防线后，并不与阵地上的俄军多做纠缠，而是沿着谢伊姆洒，继续向敌人的纵深方向的切尔尼希夫方向突破，争取与西普鲁士军团将俄军合围在基辅一带。
这样，在科诺托普到切尔尼西夫之间的战线上，以第9军为箭头，整个德奥第9集团军不管不顾地向切尔尼希夫方向快速推进。俄国人匆匆构筑的防线根本无法抵挡德奥大军的迅猛攻势，灰色的人群如海浪般向前涌动，沿着杰斯纳河河谷南岸往西扩展开去。
整个战场到处都是密集的枪弹声和炮火的轰鸣声，火光冲天，声震长空。
第9军很快穿过了基辅通往这边的铁路线，占领了沿河一线的几个村镇，沿着河南岸继续向西突进。
战役发起的第三天，第20军就攻占了基辅东部的重要城镇伊奇尼亚，第9军的军部也进驻到了这座小镇之内。德军的火炮已经可以轰击到了基辅东面的铁路枢纽涅任了。
正面防守的俄国第5集团军右翼彻底崩溃了。
作为主要突击力量的装甲部队停了下来，这些车辆的油料已经耗光，如同一堆废铁，停在公路两侧