其实因为没有韩复渠的不战而逃，第五战区得以依托黄河天险死守，竟也顶住了日军一个多月的进攻，看起来开局要比历史上好得多。然而，日本海军却突然于38年春节过后突然袭取青岛，并以每3-4天一个满编师团的速度疯狂增兵，直接威胁到河防**十几万人的侧后。这个惊人的消息传到河防前线后，原本还能咬牙坚持的十万**在当面日军进一步加强的攻势下瞬间崩溃......
而筱冢义男的战车师团数百辆坦克和装甲车在渡过黄河之后则终于可以充分发挥威力，在数百架飞机的支援下，它们在攻陷济南后毫无顾忌地沿着津浦路继续一路南下，在短短两天内先后攻陷了兖州、济宁、邹县、藤县，直扑交通枢纽临城，好在张自忠受命率59军连夜急行军抢先赶到了这里，筱冢义男见对方抵抗十分顽强，而战车师团由于冲得太快，燃油、弹药与空中支援都快跟不上了，战车也因为故障和战损而少了几乎三分之一，便暂停攻势撤回藤县，等待后方的友军赶来支援。
此役日军仅仅战车师团就毙伤俘虏**七八万人，而战车师团却只付出了两三百人的些许损失，如此悬殊的伤亡对比令日本陆军部高层坚定了扩大装甲部队的决心。但问题是这样做就必须跟海军抢资源、抢军费，这无异于虎口夺食，难度可想而知。可偏偏此时日本海军内部新兴的“航母派”与传统的“巨舰大炮派”的斗争也进入了白热化阶段，给了陆军趁虚而入的机会。
最后。经过激烈的斗争，“巨舰大炮派”彻底失势，日本由此放弃所有战列舰、战列巡洋舰以及大部分重巡洋舰的生产计划，全力生产航母及其突出防空反潜能力的各种配套舰艇，以及之前一直被日本高层忽视了的补给船，而新式舰载机不但研发进度明显加快，性能上也被提出了更高的要求......
陆军方面也从中获益匪浅。因为航母路线占用的产能与资源要比“巨舰大炮”路线相对小一些，这随便挤出的一点对于穷惯了的陆军来说就已经是天文数字了。根据双方事先达成的秘密协定，陆军至少可以在三年内生产一万两千辆“战车”（包括坦克、装甲车和自行火炮）。尽管这是按照目前日本现役的“战车”尺寸吨位估算出来的，实际上随着日本坦克远比历史上快得多的升级换代，最终只鼓捣出来五千多辆。但即便如此。也还是极大地增强了日本陆军的战斗力......
津浦路北段的大败不但令山东各地很快相继沦陷，更令第五战区司令长官李宗仁愈发感到力不从心。尽管考虑到主将的因素，陈明仁的整编第88师战斗力并不亚于历史同期的汤恩伯兵团；而且因为十五军的威慑，兵力不足的日本华中方面军一直找理由敷衍大本营，始终不肯派兵沿津浦线北上与华北方面军会师，因为老奸巨猾的日本陆军华中方面军新任司令官畑俊六大将担心十五军突然从大别山区杀出，截断北上日军的后路；而且因为淞沪和南京损失较历史同期小得多，老蒋难得地多挤出了一点兵力支援第五战区，使得第五战区即使在山东**几乎全军覆没的现在，依然拥有四五十万可战之兵。可是李宗仁却远不似历史上那样自信......
这是因为历史上第五战区有大别山区在手，进可攻、退可守，就算打不过日军，也可以退进大别山区免遭鬼子全歼，并以运动战与游击战相结合的打法继续坚持抗战。可现在大别山却是十五军的地盘。第五战区丢了山东之后，剩下的防区几乎全是无险可守的平原，而西边的大别山则是十五军的地盘，**逃进去可以，但想以那里作为坚持抗战的基地却决不可能，而以李宗仁桂系老大的身份。率部撤进大别山却只能借道离开的话，那种羞辱他实在是受不了......…。
这样一来，第五战区的四五十万**就只能和鬼子精锐部队硬拼，若非日本华北方面军顾忌十五军突然进军山东，板垣征四郎（突围成功后日军大本营任命他为重建的第1军的司令官）的第1军整整5个满编野战师团一直按兵不动以防万一，直接用于攻击**的兵力不足，第五战区只怕早就撑不住了......
正是因为第五战区处境艰难，老蒋才不得不批下了新38师的番号，以此为条件要求赤色党方面在华北发动一次大规模的战役，以牵制日本华北方面军主力，缓解第五战区眼下的巨大压力。周公代表赤色党方面答应了这个要求，但同时表示赤色党只能保证在38年上半年发动攻势，但具体什么时间、打哪儿、怎么打，这些事先都是没法确定的，老蒋知道周公说的不错，所以虽然心中焦急，但最后还是点头同意了。但别说老蒋，即使是周公，这时都没想到，率先发起进攻的，并不是十五军、八路军这样的正规军......
事情还要从头说起，当初板垣逃回平津后立即向华北方面军司令官寺内寿一大将汇报了赤色党很可能掌握了“皇军”电讯密码一事，并建议将计就计设个圈套让赤色党军来钻，但寺内寿一却没有板垣那么大的胆子，当时日本华北方面军的兵力已经极度空虚，若不是本土和满洲的援军源源不断地来到平津，加之海军不情不愿的保护，恐怕就连自保都很成问题，寺内寿一这时又哪儿有胆子再次主动与赤色党军交战呢？而更令板垣征四郎扼腕的是，寺内寿一认为密码被敌人多掌握一两个月的危害要大于兵力补足后设局歼敌可能带来的利益，所