但是日军和历史上一样，依然是采取水陆并进的战术。陆地上面**表现不错，但是水面战斗就差远了，在海军主力被歼灭这样的情况下，国民政府完全拿日军第三舰队没招，120艘大小舰艇以及350架战机给国民政府造成了巨大的威胁。如果战事就照现在这样打下去，武汉恐怕还是会丢。
另外半个月前日军以华北方面军第五师团为骨干组建第21军，由第五师团师团长安藤利吉中将任司令官。同时日军大本营命令新成立的这个第21军下辖的第5、第18、第104师团分别从青岛、上海、大连出发到达澎湖集结待命，企图在大亚湾登陆，攻占广州。
国民政府第4战区第12集团军集中部署在大亚湾至广州、珠江东岸一线。11月10日，日军第21军主力船队出发，于12日晚抵达广东大亚湾。13日凌晨，日军第18师团在大亚湾左面和正面虾涌一带登陆；及川支队在盐灶背登陆；第104师团在大亚湾右面玻璃厂登陆：第18师团一部在虾涌以西澳头登陆后，继向淡水进攻。中国守军抵抗后于当晚弃城撤退。
日军第18师团另一部登陆后即向惠州推进；13日攻占平山；14日占领横沥，并进至惠阳南郊。第104师团登陆后于12日占领平海；13日占稔山、吉隆，到达惠州南面，尾随第18师团推进。14日黄昏，日军以优势兵力向惠州发动猛烈攻击；中国守军第151师稍作抵抗后于当晚撤退。15日，惠州失陷。16日，日军攻陷博罗后，主力向增城突进；及川支队由惠州向广州作大迂回行动。
第4战区命令各部向广州附近集结，第65军增防东江。17日，第153师在福田一线击溃日军一个联队，迫使日军退回博罗；独立第20旅在正果击溃日军少数侦察部队。于是，第4战区决定以第186师固守增城正面，并调集战车、炮兵支援；以第153、第154师从右翼，独立第20旅从左翼合围日军，企图将日军聚歼于增（城）博（罗）公路间浮罗山下。
19日晨，日军第18师团到达增城。中**队与日军激战竟日，当晚撤退，增城失陷。20日，日军第18师团发动全面攻势，中国守军防线被突破，守军向后溃退。日军迂回部队及川支队进攻从化、花县，以图截断广州至韶关间联系。
当晚，第4战区在广（州）增（城）公路两侧布防，阻击日军，将主力撤至粤北的翁源、英德一线，而以一部防守广州。21日，日军攻占沙河，并占领广州市区。日军第104师团向广州以北推进，攻占太平场；23日占领从化。与此同时，第5师团与海军配合，于23日攻占虎门要塞；25日攻陷三水；26日又陷佛山，于昨天晚上到达广州南郊。至此，日军控制了广州及附近要地。
广州丢了，武汉危在旦夕，陈锋觉得有必要出兵牵制一下日军。更重要的是，在这样一种情况下，国民对于抗战的热情有所减退，他这个抗战的英雄以及旗帜必须站出来，必须给国民以希望，所以尽管现在不是开战的时候，但是第八战区必须打一场酣畅淋漓的战役。