虽然在斯摩棱斯克附近的苏军已经被顺利的击退。但是季明现在没有时间陶醉于这些对于他而言已经是非常小的胜利。他追求的是一场大胜。一场完美的胜利。而早在3月17日:在打退了沃罗涅日和布尔良斯克方面军对中央的威胁之后她将自己的装甲锋芒将指向哈尔科夫。在红军西南方面军被德军第1装甲集团军和第二装甲集团军联手击退向北顿涅茨河退却的同时。哈尔科夫方向的红军沃罗涅日方面军已经把左翼——4o、69团军、第5突击集团军的阵地暴露给了季明。德国人迅把刚刚打垮了西南方面军的第1装甲集团军调到这个地区在北顿涅茨河沿线的巴拉克列亚附近建立起桥头堡准备和“肯普夫”战役集群一道给予沃罗涅日方面军狠狠一击。
为此德军在戈利科夫的沃罗涅日方面军左翼展开了17师：南面红军第69集团军和第步兵军还有西南方面军第6集团军当面主要是德第1装甲集团军8个师4装甲和装甲掷弹兵师。另外德军第兵师也在赶往战场）；以及“肯普夫”战斗群4师。含1个摩托化师）部分兵力。西面红军第4o集团军当面德军中央集团军群也部署了一些部队包括从挪威的第17集团军调来地第52（3月5被配置在中央南方集团军群结合部。49日隶属“肯普夫”战役集群）。第兵力有4甲师（34调走作为第2团军预备队）第332、25575兵师。另有“肯普夫”军部分兵力。
而在战前德国人也在竭力充实自己的部队。如第32o兵师在战前就获得了11o8人的补充。所有参战的党卫军师平均兵员也恢复左右；刚刚从挪威空运过来的。武装党卫队第17“北地”之山地猎兵师的每个连有132；“肯普夫”战斗群在1943年3初每师平均兵员也恢复到14371人。
而随着补充的开始。参与攻击的德军装甲力量也开始爆炸似地增长。刚刚结束休整地武装党卫队第三装甲军在34日493中重型坦克（可412）另有部分轻型/指挥坦克和强击火炮；武装党卫队第九‘霍亨施陶芬’装甲掷弹兵师利用34日前在波尔塔瓦以南:整也得到了大量新坦克。其装甲兵力加强为：1o辆四号指挥坦克。9辆四号中型坦克。29辆“虎”。1o灰熊和o（“虎”）；第6装甲师有45可用中型坦克；第11装甲师68辆。德军集结的坦克强击火炮总数在55o左右其中可用的大概一半。德国第队也将尽力支持这次进攻。
相比之下沃罗涅日方面军左翼的3集团军虽然总兵力在纸面上还有28万1千人另有西南方面军第6集|:(.空部队等等13个步兵师很多只有35oo4ooo人实际战斗部队少得可怜；可用坦克一共只有7o辆（第5击集团军5o辆）。燃料只o.2个基数而他们使用的野战炮也因为没有牵引车（那些牵引车也没有燃料）而上不了战场。在危机面前戈利科夫倒还比较镇静。他一面命令已经推进到哈尔科夫西北1oo15o里地方面军右翼第6o38集团军停止进攻并抽调了3步兵师和2个步兵旅到哈尔科夫南部及东南还在哈了城防司令部；一面计划让左翼受到威胁的4o、69集团军撤退。时原本对胜利充满希望的斯大林也紧张了起来下令刚刚晋升元帅的华西列夫斯基赶往沃罗涅日方面军协助戈利科夫应付危机。同时。红军第64集团军也开始从斯大林格勒地域开往沃罗涅日方面最快也要39—1o日才能赶到。
季明和龙德施泰德当然不会给苏联人从容调兵遣将的时间。他们的准备早就在进行之中。在317日早晨。参与进攻的武装党卫队的两个装甲独立旅就结束了对西南方面军地追击掉过头去打击沃罗涅日方面军地第9骑兵集团军。319日到2o日整个德第|部署。并开始进攻。
1943年32o德第1装甲集团军向只有5o坦克的第5击集团军猛扑了过去。在第5突击集团=.药地苏军利用
|+红军损失巨大各坦克旅仅剩6辆坦克各摩托化步兵营只有16—德方宣称打死第5击集团军12ooo俘获了大量人员61辆坦克和火炮。从战报上来看第5突|:了第6卫骑兵军以外第5突击集团军主力几乎丧失殆尽。但该集团军的拼死抵抗还是将德军在2内的进展限制在6到8里范围内。
321日完成了进攻部署的德军正式开始了向哈尔科夫的攻势。龙德施泰德下令将主攻方向移到了红军第69集团军和第5击集团军的结合部并投入了武装党卫队第三装甲军（下辖武装党卫队第九‘霍亨施陶芬’装甲掷弹兵师和一个猎兵师）和48装甲军。前者的坦克沿着公路攻击西面的瓦尔基；后者则从西南迂回东面的搭拉诺夫卡。苏军在这一线力量单薄防线很快就被德国坦克拉开一个15公里宽的装甲纵队得以沿着这个口子迅北上并向哈尔科夫靠拢。
37日德国“肯普夫”战斗群也加入了进攻并把红5突击集团军残部赶到了北面的姆扎河一线。在进攻和遏制苏军反击过程中“虎”式坦克再度取得了巨大成功。其中第5o1重装营的一辆虎式坦克在25oo米的距离上击毁了对方的一辆t34坦克。苏联人当然不会坐以待毙。为了救援沃罗涅日方面军和哈尔科夫红军在321—22对进攻德军的侧翼实施了反击：德军东翼322已经退过北顿涅茨河的西南方面军在斯大林严令下准备以近卫骑兵第2和三个步兵师从兹米约夫实施牵制性突击；德军西翼红军4o集团军在柳博京以>.击但被德**队从容的击退。当天红军第69集团军和第5击集团军之间的缺口已经被扩大45公里宽苏联组织的一个营捷.~.军队也