而另外一边德军的重型坦克部队也在火炮的配合下开始动猛烈的攻击在重型坦克的打击下罗科罗索夫斯基的部队再也支持不住了。他迅的分析了目前的形势：
现有的阵地位于伊斯特拉水库地区的阵地已经无险可守、在这里他的薄弱的兵力显然不足以阻挡德国坦克的进攻。而与其在这里无谓的送死不如后撤到水库后方的伊斯特拉河附近防御。那里有现成的国防工事和大量缓坡和高地。而横亘在那里的伊斯特拉河也可以有效的阻止德国坦克部队的冲击。此外这里还能够最大限度的节约自己的部队同时还可以排除部分部队去加强友邻的第3o集团军防御克林。于是罗科罗索夫斯基迅的把他的想法报告给了朱可夫。但是朱可夫的回答却是冷冰冰的一句话：“死守现有的阵地绝对不许后撤一步。”
对于曾经和朱可夫在一起在列宁格勒骑兵指挥学院深造班学习。3年代还一度以骑兵第7师师长身份成为朱可夫上级的罗科罗索夫斯基来说。朱可夫这个他最信赖的同志加战友这次的这种做法简直是把他往死里面逼。而且这样做根本不利于目前的形势。
对此。大为恼火的罗科罗索夫斯基决心越过他这位有些不讲道理的上司直接向红军总参谋长沙彼什尼科夫元帅汇报了自己的建议很快。沙彼什尼科夫同意了他地建议。显然他这么做是在斯大林本人的许可之下同意的。可就在罗科罗索夫斯基准备依自己的计划行事之际。他却忽然接到了朱可夫的一封电报。这位被自己部下三字越级行为大大激怒的方面军司令员电文拟的相当的简单。但是语气却非常地强硬：“记住。方面军司令部是由我指挥地。除此之外没有任何人可以越级命令。没有任何人。现在我撤销有关部队后撤到伊斯特拉河东岸地命令。我命令在以占有的防线上进行防御一步也不许后撤西方方面军司令官康斯坦丁
尽管心中不服。但是深知朱可夫脾气的罗科罗索夫斯基这次只能异常老实的服从了。【９２ks. 】不过。罗科罗索夫斯基的阵地也守不住多久了。12月11日德军霍特的坦克部队冲进了克林的南面对克林实施抄。这次霍特投入了六个师地兵力。在这6个精锐的德**只有第3o集团军所属的一个兵员只有3oo人的摩托化第1o7师。以及没有任何坦克的坦克第58师。和只有12辆坦克的坦克第25。己的部队有被围的威胁。在11日夜里.罗科罗索夫斯基不得不把它们撤到下一个后方地区。列柳申科地第3o集团军经过激烈地战斗后。撤出克林。由于失去了克林在第16和第3o集团军之间就形成了一个缺口个缺口仅由苏军军一个薄弱的集团掩护。
而此时失去侧翼掩护的列柳申科只能向朱可夫求援请他迅地派部队来。哪怕是一个旅也好。但是朱可夫的回答却是：“现在方面军没有预备队请自己解决吧！”接着。朱可夫又命令列柳申科赶快把集团军司令部一道克林东北面的德米特罗夫城。列柳申科一开始还不明白究竟是怎么回事。一头雾水的他打开地图一看。这不看不要紧一看吓一跳。原来他现在司令部所在的位置正好在德军坦克冲击的方向上)列柳申科赶忙搭上了一辆kv坦克坐着他逃跑。结果却在路上遇到了德国人的重型坦克编队。虎式坦克的88炮很快把这个坦克打成了一堆废铁。列柳申科只能通过装死躲过了一劫。
在克林被拿下之后。德军的部队开始分成两个部分向内横扫由第5甲师组成的内钳在突破了伊斯特拉湖之后开始向内杰多夫斯克冲去。而由维京师组成的外钳绕过了克林北部地区向第16集团军的戈尔斯克地区高挺进。
12月12日。第16集团军又从索尔涅奇诺戈尔了极严重的局势。为了防止克林的防线被最终突破、西方面军军事委员会从方面军其他地段向这里抽调了一切可能的力量。独立的坦克群、防坦克枪组、炮兵连、独立骑兵旅和从防空司令员..格罗马金将军那里抽调的高炮营都调
涅奇诺戈尔斯克地区。无论如何必须把敌人阻止在上直到谢尔普霍夫地区的近卫步兵第7师和最高统帅部预备队的克旅及2反坦克炮团开到这里为止。
这些新增援来的部队以及克林的其他守军都统一由罗科罗索夫斯基的副手扎哈罗夫将军指挥他在该城死死的抵抗着冯攻势为了阻挡德国人的攻击红军第17骑兵师的中亚骑兵勇无比的进攻这些士兵骑着没有冬季马掌的战马。挥舞着银光闪闪的马刀从森里的密林深处冲了出来。向公路上的德国他呢看动英勇而又绝望的冲锋。但是在德国人凶猛的机枪扫射之下。前赴后继的红军骑兵被打得人仰马翻。最后在战场上丢下了2ooo多具尸体和大量嘶鸣不的垂死战马。而德国人却毫无伤亡。红军坦克旅的4辆t34坦克也出动了他们在克林以西的地域投入了战斗。这些坦克和德国第七装甲师的第25装甲团展开了激烈的对抗。德军的四号坦克对上有着白色伪装的苏联坦克略微有些吃力。但是苏联人的坦克毕竟数量太少了。他们根本没有办法阻止敌人的进攻。在经过半天的激战之后。德国第25装甲团的一名叫舒尔茨的营长率领他的坦克部队进入了克林。莫斯科的被门户被打开了。
而随着克林被攻占。苏军的防线立刻弯曲成了弓形原来就很稀松的防线出现了很多薄弱的地方似乎可能生无法补救的事件。但是没有一支军队死守阵地。而在得到增援部队后又重新建