和莫德尔相比向库尔斯克南部进攻的曼施坦因实力要强大得多]他的突击集团集中了德国装甲部队的几乎全部精华。也正因为如此当莫德尔在库尔斯克北部惨淡经营的时候曼施坦因却总是信心十足。但南方集团军群6月1日第一天的进攻成果也不值得过分乐观：克莱斯特第4装甲集团军主攻的奥博扬方向德军也只是迫近了红军第6近卫集团军第二防御地带。
6月12日之间战场形势在继续变化着。克莱斯特左翼第48装甲军进攻方向上德国人准备在6月6日使用第3、11装甲师“统帅堂第一”师转向西北方向渡过佩纳河。红军方面此前被击退的第67近卫步兵师在6月5日夜6日且战且退并于6日终进入第二防御地带然后与第1837反坦克团、第245坦克团和第144o自行火炮团一道继续阻击德军。这里的第二防御地带内还有红军第9o近卫步兵师。
克莱斯特右翼第2党卫装甲军进攻方向上为阻止德军进一步推进红军第6近卫集团军司令奇斯季亚科夫把第28反坦克炮旅（72门反坦克炮）派往第52近卫步兵师。第二防御地带内红军第51近卫步兵师也做好了战斗准备。
面对德军地攻势。红军当然不打算只是被动防御。沃罗涅日方面军司令瓦图京在6月5日夜间就着手实施反击。这一任务被赋予第1坦克集团军司令卡图科夫。按照计划。曾以第4坦克旅旅长身份在莫斯科战役中重创德军并对红军坦克战术做出重大贡献的卡图科夫将指挥他的坦克集团军（646辆坦克自行火炮）和第5、2近卫坦克军一道从第2防御地带向克莱斯特第4装甲集团军动反击。第1坦克集团军因为几乎全部装备中型坦克实力要比那些中轻型坦克混编的部队更强。卡图科夫具体部署如下：第6坦克军（169辆坦克和自行火炮）和第机械化军（25o辆坦克和自行火炮）部署在第9o近卫步兵师的后方准备挑战德军第48装甲军！第5近卫坦克军（2oo辆坦克）被部署在第51近卫步兵师后方面向德军党卫第2装甲军。而第2近卫坦克军（2oo辆坦克）则指向党卫第2装甲军突入红军阵地的右侧。第31坦克军（196辆坦克和自行火炮）则布置在距离第一梯队18公里处充当卡图科夫的预备队。反击预定在3日开始。这个反击计划可谓气势如虹。一旦实施。沃罗涅日方面军装甲主力1ooo多辆坦克将和锋头正盛的克莱斯特同样1ooo多辆战车生规模空前的坦克遭遇战！
但由于红军先遣坦克部队在第一天战斗中遭受了重大损失动摇了瓦图京地决心。经过一番考虑瓦图京取消了全面反击计划命令第1坦克集团军在第近卫集团军第二防御地带后沿梅洛沃耶雅科夫列沃一线组织新的防线。每个坦克机械化军分别占据宽1619公里地阵地。排列成两个梯队。士兵们在夜间匆忙挖好了掩体然后将大量坦克开进去充当装甲火力点。第3机械化军还在通向奥博扬的公路两侧安排了连排单位的坦克设伏。
瓦图京企图先以步兵尽量消耗德军的突击兵力而将坦克用来加强反坦克防御火力。这样就丧失了将机动兵力投入集中反击的可能。这个做法在当时据说就遭到斯大林和朱可夫的反对但赫鲁晓夫和华西列夫斯基却予以支持)
完成准备的苏军在6月1日上午迎来德军地新攻势！克莱斯特先向红军倾泻了9o分钟的炮火然后把密集的坦克群投入战斗。在他的左翼德第48装甲军从西向东展开了第3装甲师“统帅堂第一”师第11装甲师。鏖战之间。爆炸的炮弹、奔驰和燃烧的坦克掀起的尘土和浓烟使天空变色、地平线消失只有太阳火红的圆盘在烟尘中还勉强可见！
尽管克莱斯特的坦克拼命冲锋德军的前进还是变得越来越缓慢和血腥！成四路纵队地16o辆德国坦克冲击红军第9o近卫步兵师阵地却被掩护该师的第6坦克军击退。数量更多的德国坦克沿奥博扬公路涌向苏第3机械化军也被顽强抵抗所阻止连续8次冲击都未能成功。红军第1坦克集团军虽未能全面反击却配合步兵和炮兵死死的抵住德国装甲部队的反复冲击。德方参战者对此有如下回忆：“到处是地雷。俄国人的整个防线都得到坦克支援并占据有利的高地。我们的突击部队遭到了相当可观地损失”！
到日终时分。德第48装甲军未能抵达预定目标损失却相当巨大。被寄予厚望的“统帅堂第一”师元气大伤。该师原本连配属的虎式重型坦克总计有约35o辆战车6月4日却一度只有约8o辆坦克可用。其中“统帅堂第一”师本身仅剩下45辆坦克可动的“虎”从14辆下降为2辆。此后几天“统帅堂第一”师可以使用的坦克也只有34o辆。这对克莱斯特来说是个不祥之兆。
克莱斯特右翼。第2党卫装甲军当天也展开攻势。上午。“维京”师和“帝国”师开始冲击苏军第51近卫步兵师地段内地第二防御地带。德军突破口西侧卡图科夫赖以成名地老部队第1近卫坦克旅（前第4坦克旅）先迎战德军。激战中。苏军排长沙兰金的t34甚至直接撞击德军战车并与之同归于尽！
突破口东侧德军先导地“虎”式坦克与第5近卫坦克军的t34坦克群展开战斗。参战的一名德**官承认：“他们（苏联坦克）瞄得很准但无奈于我们坚固的装甲”。性能处于劣势的苏军坦克被“虎”式坦克群的齐射打得大败丢下了1辆燃烧着的t34。
战斗到下午卢奇基方向的第5近卫坦克军与第51近卫步兵师第156步兵团一道遭到了党