既然撕破了脸皮，必定是兵戎相见。晋国都城绎是智瑶的地盘，赵无恤自是不能再呆，他带着族人退出都城，回到了自己的属地晋阳。
赵鞅在世时就已经经营晋阳多年，把晋阳确定为自己的根据地、大本营，对老百姓采用宽抚政策，多加体恤，致使民间富足，生活安宁，成为动荡年代中少有的一方乐土，赵无恤继承父亲体制，恪守旧规，晋阳民众都把赵氏家族奉为圣明，其声望远远高于晋国君主。晋阳老百姓夹道欢迎赵无恤的到来。
赵无恤立即昭告全城，历数智瑶罪状，号召全城军民共同抗击来犯之敌。全城民众积极响应，加固城墙，修筑工事，打造兵器，储备粮草，做好了拼死一战的准备。
智瑶纠集了韩虎、魏驹的军队，三支大军齐聚晋阳城下，智瑶恨不得将晋阳一举摧毁，碾为齑粉。
然而，战争是不以一个人的意志为转移的，被智瑶视为探囊取物的晋阳城在遭到三个月的猛烈攻击后，仍然岿然不动，坚如磐石。智瑶军队信心渐失，韩虎、魏驹二人更是消极怠战，敷衍应付。
速战已是不可能，智瑶改变战法，不再强攻，转为困守，他要把赵无恤困死在晋阳城中。
这是一场意志力的较量。智瑶等待着孤立无援的晋阳城像一只笼中的困兽一样，慢慢的被饥饿，恐惧和绝望折磨着，在他的最后一击中崩溃，痛苦的死去。
然而，求生的和对被屠杀的恐惧让人的意志强大到恐怖，在难熬的日日夜夜中，晋阳城艰难的据守了两年。两个久经沙场的强硬对手都展现出了超强的耐力。
在晋军的极度疲惫和晋阳城中军民的信心渐失、意志动摇中，围困进入了第三个年头。
是年大雨，汾水暴涨，智瑶命晋军掘开汾水，引水灌城。洪水突入城邑，整个晋阳城一片汪洋，遭遇灭顶之灾。低洼之处全被淹没，房屋唯余顶盖，街道如沟渠，溺死之人无处掩埋，顺水漂浮，粮粟浸泡糜烂，无以为食，浮尸，遍城恶臭，人尸丛杂，恶疫滋生。“城中悬釜而炊，易子而食，群臣皆有外心。”
智瑶已是胜券在握，只等洪水退去，进城捉拿赵无恤，在他看来，这已经是手到擒来，不费吹灰之力的事情了。
然而，事情总是在意想不到的时候发生转折。
面对即将到来的胜利，韩虎和魏驹却高兴不起来，赵氏倒下了，他们将更加遭受智瑶的欺凌，说不定下一个被剿灭的就会是他们自己，智瑶对他们的霸凌态度日甚，简直到了瀛指气使的地步。屈服于智瑶的麾下，他们看不到自己的出路，反而闻到了消亡的气息。智瑶沉浸在胜利即将到来的喜悦之中，忽视了韩虎和魏驹的反应，就是他们心有怨言又能怎么样呢？智瑶根本就没有把他们放在眼中。
赵氏的死党，晋阳城守备张孟谈来见赵无恤。
此时的赵无恤已经是形容槁枯，孑然而立，三年困守，巨大的精神压力已经让他不堪重负，一场大水，更让他几近崩溃。他失神的眼神望着张孟谈：“卿家现在来见我，还有什么事？”
张孟谈已经无力再说什么安慰的话，开门见山：“主上，我要去见韩虎和魏驹，说服他们反叛智瑶。”
赵无恤无力的摇头：“不瞒你说，我现在很后悔当初的决定，蔡和皋狼这两块土地又算什么呢，当初给了智瑶，又哪会让晋阳的百姓遭受这样的苦难，让我的心里忍受这样的熬煎。现在晋阳城危如累卵，智瑶大功可成，这个时候，他们怎么会反叛智瑶呢？”
张孟谈说：“韩虎和魏驹看到主上的今日，难道不明白这就是他们的明日吗？让我给他们晓以利害，我想他们一定会反。”
赵无恤一把抓住张孟谈双手，犹如溺水之人抓住了一根稻草，眼里迸出两粒火星来：“晋阳安危，系卿一身。”
张孟谈掩面泣道：“臣定竭力。晋阳若破，敢不先死。”
二人挥泪而别。
当夜，张孟谈潜水出城，潜入韩虎营中，知会韩虎和魏驹，晓以利害，激励二人反智。
韩虎道：“现在智瑶势头正盛，晋阳城危在旦夕，我们在这个时候反水，哪里有必胜的把握。”
张孟谈说：“现在智瑶正是骄纵的时候，对你们还没有戒心，等到他灭掉了晋阳，他就会把全部的注意力放在你们身上，到那时候你们没有了赵氏的策应，力量更加薄弱，更加没有抗衡智瑶的能力，就只能任人宰割了，此时不起，以后就没有机会了，二位没有别的出路，只能步赵氏的后尘。”
韩虎说：“先生讲的道理我们当然明白，只怕事不机密，泄露出去，我们倒先死在赵氏的前面。”
张孟谈凛然道：“我助赵氏坚守晋阳三年，早已把生死置之度外，今天之事只有我们三人知道，如果我不幸被智瑶捉住，请你们先砍了我的脑袋。”
话已至此，韩虎、魏驹二人也就不再犹豫，和张孟谈共同商议了起事的策略，秘密送张孟谈回城，分别准备。
张孟谈向赵无恤汇报经过，赵无恤大喜过望，终于看到了一丝胜利的曙光，他精神陡增，立即颁布命令，按照约定的计划行动。
入夜，赵军在韩虎和魏驹驻守的方向悄悄出城，偷袭了驻守汾水大堤的晋军，掘开河堤，引河水灌向了驻扎在汾水边的智瑶大营。而韩虎和魏驹早已将自己的军队转移到高处驻扎。
智瑶哪里想到，赵无恤以其人之道还治其