空气清新，野花怒放。又一队军车鸣着大喇叭驶过来了，官兵和百姓们都欢呼起来。喇叭声、欢呼声交织成一曲胜利的交响乐，在大运河畔久久地回荡着。
这时，临沂告急，李宗仁长官调第四十军坚守临沂，并提升庞炳勋为第三军团长，庞炳勋给李宗仁立下了“城存我活，城失我亡”的军令状。
庞炳勋在下达作战命令：“就是剩一兵一卒也要奋战到底，为了决心保卫临沂，军部从离城十里的周庄移至城内。由三九师刘师长、一一五旅黄旅长率二二九团、二三0团和迫炮营在城内守城，马法五副军长率一一六旅二三一、二三二团、补充团在城外布防……”
庞炳勋部在临沂接防后，有平、津、青岛等地流亡大中学生、中学教师男女七十七人前来参军，志愿抗日，一军官领他们去见庞军长。
庞炳勋见到后非常感动地说：“同志们，你们的爱国热情就是对我军的一大鼓舞，你们能有这份爱国之心就足够了，谢谢你们的到来。现发你们给路费，请你们这些有文化，有知识的爱国青年就到大后方吧！将来的中国的建设离不开你们呀！”
“我们不去后方，我们坚决要求参加第一线，效命疆场！”北师大同学小刘代表大家说。
这七十多个师生，高度地表现了中国人民的爱国精神，打动了庞炳勋。于是，庞炳勋决定由这七十多人为骨干，成立“第三军团战地服务团”。
服务团下设宣传、组织、救护三个组，各设组长副组长，由教员学生推选担任。宣传组连夜编写了许多文艺小品，在群众和连营官兵中演出，宣传抗日救国，鼓舞战斗士气，颇受欢迎。救护组由军医处派医生训练救护包扎伤员，使用急救药品等医疗技术。
临沂系鲁南重镇，是各公路的交叉点。南通新安镇（今新沂）至徐海，西南通台儿庄、枣庄，西北通费县、泗水、蒙阴、新泰，东北通莒县、诸城。临沂的战略位置关系到陇海、津浦两路的安危，也是徐州的一个重要屏障。日军以坂垣师团猛攻临沂，正是为了策应矶谷师团进攻台儿庄。
庞部时有一万三千余人，到临沂后，面对敌寇的进攻，全体官兵无不义愤填膺，誓灭日寇。但由于日军不断向临沂方面增加兵力，庞炳勋部的战况十分危急，二十三日，莒县失守。
三月二日，一个大雾的早上。
庞炳勋部正住在临沂县城北。
突然，侦察兵回来了。向正跟士兵们谈心的庞炳勋报告说：“敌人来了，这是坂垣亲自带队，观其动向，要来汤头！……”
庞炳勋听了这个报告，立刻瞪起大眼。
国民党四十军的官兵们，得到这个消息更是严阵以待，全都摩拳擦掌，准备打仗。庞炳勋一面看着地图，还一面跟马法五副军长谈着话。马法五没戴帽子；敞着怀，毛茸茸的前胸起伏着，还一阵阵地.冒着热气。庞炳勋问他：“敌人有多少人？”
马法五可能是由于路上走得太急了，现在他不仅用衣袖擦抹着满头的汗粒，就连说话也气咻咻的：“侦察兵没细数。过千人吧！”
“里边有鬼子吗？”
“有。”
“多少人？”
“上千个。”
“坂本在里边吗？”
“在。”
“看清了？”
“不是那个歪鼻子吗？”
“对。刘黑七来了不？”
“来了。”
“全看准啦？不会看错吧！”
“错不了！”
庞炳勋沉思了片刻，也不知想了些什么？又问：“法五，你怎么回事知道敌人要求汤头？”
马法五笑着说：“一个当伪军的内线告诉我的！”
大家讨论了这大晌，庞炳勋才开口。可他刚说了个话头，又被猛然闯进来的哨兵相二十给打断了：“报告长官，敌人巳经离这不远了——”
庞炳勋下意识地摸一下別在腰问的手枪：“还有多远？”
“二里多路。”
“从哪来的？”
“诸城来的！”
庞炳勋将一双目光从相二十的脸上敞回来，又朝讨论会上的士兵们扫视了一圈儿。一圈儿。他只见，一双又一双的眼珠子，全在盯着他，而且那些期待的眼光好象在说：“军长，快下命令吧！”随后，庞炳勋在地上踩了一下烟头，并就手抽出手枪，朝士兵们一挥臂：“官兵们，跟我来！”
庞炳勋一声令下，官兵们好似脱缰之马，忽呀忽地跑出村门去。当四十军一部正要出村时，只见有个半截铁塔般的黑小伙子飞步赶来，他手中拿着手榴弹，身后背着大砍刀，跑到庞炳勋的面前没头没脑地说：“庞长官，俺也去！”
“干什么去？”
“打仗呗！”
“大明呀，你这回可没愣到点子上！”庞炳勋说：“方才我是怎么布置的？不是让你们民团组织老百姓撤退吗？”
“全组织好了！一排的民团专门负责照顾那些家中没有青壮年的老百姓，二排的民团，负责断后掩护群众。”大明朝西北一指：“你看——”
庞炳勋顺着李大明的手臂一望，只见扶老携幼的人群，正从一条道沟，里向西南方“撤退。在那些正然疏散撤退的人群中，大都是老人、孩子和妇女。一些老头子们，有的牵着牲口，有的赶着猪羊，还有的背着小孙子；那些老太太们，有的挟着包袱，有的抱着鸡，还有的提溜着干粮筐子；有些青壮年妇女，不是搀着老人，便是抱着婴儿；少年