在有可能的情况下，山本希望发现美军舰队的具体位置，各个击破，争取到战役的主动。
山本知道现在自已和美军的差距已经接近，如果能再次取得一场胜利，就能把这个优势进一步的扩大，越在这个时候，他越发的谨慎，这是一个非常关键的时刻，如果一个不好，就葬送了整个联合舰队。
但是如果成功，则相反，美军没有三年都没有可能恢复他们的海上力量。
所以在往回走的途中，联合舰队的速度不是很快，派出的侦查飞机，对附近几百里的海域都进行着侦察，山本心里隐隐猜测，美军航母就在他们身后，具体位置虽然不知，但一定会追来。
担心遭到美军偷袭，一路上日军的战斗机护航编队几乎没有休息，轮流升空进行警戒。
这一天没有遭到美军的偷袭，到了晚上，日军更加提高了警惕，但一夜过去之后，美军还是没有来，就在山本以为美军放弃了追击他们的行动时，一大早派出去侦察的飞机忽然发回急报，东南方向发现美军一支航母舰队。
舰队位置距离日军三百海里，美军有二艘大型航母和三艘小型航母，护卫舰很少，山本看完这个报告，猜测在支舰队就是偷袭他们的那支美军舰队。
这样距离日军是有机会进行攻击的，山本一时间拿不定主意，他明白既然这支舰队在追自已，那么，还有一支美军特混舰队在另一个方向，也肯定是正朝他们追来，这样一来，如果主动发起攻击，万一另外一支舰队突然出现，日军就两头不能兼顾。
山本这个时候很谨慎，舰队指挥部大多数人认为应主动攻击这支舰队，只要消灭对方这一部，日军就有绝对优势，到时主动权就能掌握在自已的手中，这个诱惑的确很让人动心。
对另外的一支美军舰队，参谋们认为留下一半的战斗机，在发起攻击后在本方舰队进行防守，即使美军真的过来，有着大量舰队的防空火力，还有上百架战斗机组成的防线，美军很难对他们舰队造成威胁。
如果现在侦查到的这支舰队是偷袭过他们的那支，还有一个很有利的条件，就是他们的舰载机数量上很少，战斗机更是几乎损失殆尽，现在看上去航母很多艘，其实也就是个空架子。
真正促使山本发起攻击的，不是这些条件，而是他们潜艇侦查人员来的报告，发现美军另外一支舰队，位置正好在他们回走的路线上不远处，看他们前进的方向，正是朝日军主力舰队而来。
这个日军的侦查员在报告中只说发现很大的一支美军舰队，却没有说明舰队是由哪些舰只组成，也没有提到有没有航母。
山本和所有日军指挥官都没有注意到这一点，虽然有些惊讶美军的速度，竟然赶到他们前面来了，但却没有想到是美军的第三特混舰队。
之所以会犯下这样的一个错误和误判，不是山本等人不谨慎，而是他们都很清楚美军的航母数量，和美军进行战列舰等炮击对攻，日军有很大优势，唯有对他们最大威胁的就是航母，所以他们都没有想到，美军还会有一支没有航母的舰队。
这样的发现，和美军将要来的方向，正好一前一后把日军夹在中间，山本不打也得打，与其等美军主动攻击，还不如自已先发起，这样还有先手之利。
但攻击目标的选择上，山本却认为，必须要攻击后面发现的那支舰队，他的理由很简单，这支舰队的威胁最大，力量也没有受到什么损失，只要打垮对方，美军就没有还击的力量。
对先发现的弗莱彻带领的第一舰队，因为对方的舰载机损失惨重，即使来攻，日军只要留下一半的战斗机进行护航，加上舰队防空火力的协助，上次对方都没有能攻进来，这次飞机更少，就更加没有这个可能。
山本的这个决定，在当时日军误以为对方是另一支航母舰队的情况下，是对的，就是日军所有指挥官都认为司令官的决定极为正确。
日军现在的飞机数量和对方相比，正好是对方的一倍多，这样攻击对方最有威胁的舰队，日军指挥官都很有把握。
再说这架日军的水上侦查机，因为美军第三舰队的队形拉的比较长，他们没有发现对方的航母，就准备过去点看看，却没有想到，美军的一架侦查机发现了他们。就在日军飞机往前飞时，美军的这架水上飞机偷偷的靠了过来。美国联合飞机公司(康维尔的前身)生产的pby型反潜巡逻机，是该公司可与b—24齐名的两大支柱产品之一，也是世界航空史上久负盛名、产量最高的水上飞机。pby有一个优雅的别称叫“卡塔利娜”，原是个与公司名称谐音的地名。这款飞机有个特性，飞行速度特别慢，有人曾经戏称，这款飞机可以不要无线电和秒表，飞行员就是一本日历，但就是这款被美军称为最鸡肋的飞机，并不影响pby强悍的适应性和极为广泛的用途，从对地轰炸，反潜，侦察，反舰攻击直到运送突击队等，都有优越的表现。日军的a6m2-n水上飞机，是中岛公司在40年初用战斗机进行改装的一款水上飞机，这款飞机主要作用，就是为了应付太平洋战场的需要，特别是针对美军，从火力对比上和机动性能等，比起美军的“卡塔利娜”，有明显的优势。
美军这个驾驶员和副手的胆子极大，这和美国人喜欢冒险的个性分不开的，他们自已都不会知道，正是因为他们的表现，为美军太平洋舰