刘表坐拥荆湘富饶之地，拥兵三十五万，实力在众诸侯中那也是排在前几位的。本来，刘表过得很快活，因为周围没有一个势力能威胁到他，刘表这个人没有什么大志，对于他来说，只要能安逸地生活便足够了。
然而刘表现在却感到了威胁，这威胁来自于孙坚。孙坚的实力膨胀得太快了，刘表担心，孙坚夺得江东之后便会对自己的荆州下手。
刘表手下的谋士武将多有人建议，趁孙坚主力不在长沙之时，派兵抄孙坚的老巢。但刘表心中犹豫，并未采纳这建议。
在中原各地烽火如荼的时候，曹操这个枭雄当然不会闲着。曹操则向山东攻略，借着剿灭山东黄巾余孽的机会抢占地盘壮大自己的实力。
在洛阳会盟结束之后，曹操便在郭嘉的建议下率军东征，旨在剿灭山东黄巾余孽。
由于当时正好有一支黄巾军正围攻济北，所以曹操先率军赶往济北，当曹操赶到时，济北相鲍信已经在守城时被箭矢击中面部而亡。曹操随即率军击破了正围攻济北城的黄巾军，收降军数万，又因为鲍信已经死了，所以曹操趁机占了济北郡。
然后，曹操率军继续向东。他以黄巾降军为先导，同时派人说降，曹操的这个策略非常成功，许多黄巾军未作任何抵抗便全部降了曹操。
只用了半年时间，曹操便基本剿灭了山东黄巾余孽，其中绝大部分都是未作抵抗便降了曹操的。
曹操历时半年征伐黄巾余孽，所获盛丰，共收黄巾降军三十余万，男女人口百余万。曹操从三十余万黄巾降军中挑选出二十万精锐组成所谓的‘青州兵’，其余的则让他们归田，至此，曹操麾下的总兵力扩充到了四十万之众，实力之强仅次于陈楚和袁绍。
曹操此次征伐黄巾之战，不仅扩充了实力，而且使威名响彻天下，许多谋士武将竞相来投奔。
当曹操剿灭黄巾余孽后不久，幽州刺史刘虞便派使者来祝贺，并且求援。原来，刘虞和韩馥在袁绍与公孙瓒南北对进的夹击之下，处境越来越艰难了，因此刘虞便想请曹操出兵击退袁绍和公孙瓒。
曹操殷勤款待了刘虞的使者，不过曹操却委婉拒绝了刘虞的请求。曹操有自己的打算，在冀州的问题上，他倒是希望袁绍能够获胜。
曹操屯兵在兖州，凭借着强大的军事实力在之后的半年多时间里，控制了整个兖州。到陈楚结束云中之战时，曹操控制的区域包括，豫州北部四郡，颍川、陈留、谯郡和许昌，除此之外，还有整个兖州。
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