时间进入八月份，随着老蒋的介入，不断向富金山、信阳方向追加投入，致使长江沿线我军守备空虚。为了武汉会战国府集结了陆海空三军，总计14个集团军，50多个军，作战飞机300多架，舰艇30余艘，总兵力超过110万人。各兵团部队自6月开始分别利用鄱阳湖、大别山脉等天然屏障，组织防御，保卫武汉。先前参谋部认为日军的主攻方向当为长江沿线，所以这一方向防御力量最为强大。可是，出人意料的是，七月初一〇一军发动了芒砀山战役，虽给予日军第十师团以痛击，却也暴露其整体实力。为了分散日军注意力，时任五战区最高长官李宗仁令张自忠五十九军出潢川，意图威胁日军占领下的固始-六安，却阴差阳错的牵出一个日军巨大阴谋。
不知不觉中，日军已经于大别山北麓集结数个师团，打算突袭潢川、富金山峡口，由北向南威胁武汉，由此也就有了潢川、富金山阻击战。
北线战役全面爆发，可长江沿线却连一点儿动静都没有，甚至连从旁策应的举动都不曾有过。随着日军不断加大投入，北线战役已经汇聚超过六个师团，给人以一种错觉，北线才是此番攻略武汉的主攻方向。然而，大家都明白，长江沿线波澜不惊，不过是暴风雨之前的平静。愈是这样，我军就愈是不能放松警惕。
然而，因为老蒋的一计昏招，使得富金山方向防线危及，信阳方向又因守军玩忽职守及胡宗南怠慢行事，情况也不容乐观。为了稳固阵线，老蒋只能从沿江防线抽调兵力。而老蒋之所以敢如此行事，实乃马当要塞给了他底气。
全面抗战爆发后，国民政府军事委员会为阻敌西进，力保九江、武汉安全，在江西马当附近的江心，由德国军事顾问设计，建成一条拦河坝式的阻塞线，并在两岸山峰险要处设有炮台、碉堡等，水面布置3道水雷防线，共设人工暗礁35处，沉船49艘，布水雷1765枚，同时配置重兵防守，耗资无数，坚固异常。
马当矶就成为整个要塞体系的核心。马当矶山形状如奔马，横枕长江，矶头呈九十度壁立江中，与江心的一块沙洲——棉船洲对峙，江面在此被挤压得狭窄不堪。在矶头及周边的峭壁上，国民政府早在抗战之前，就在这里依次修有sān_jí锁江炮台，构筑有号称“牢不可破”的马当要塞区。
一级炮台建在马头的一个凹陷处，天然，隐蔽。这里的重炮曾击沉进犯的日军船艇多艘。
二级炮台处，有一条长约50米、呈“〈”形的坑道，雄姿勃发！坑道的地面和洞壁由大块青石铺砌，洞的穹顶则由青砖砌成拱券式，中间配有设计精巧、开口隐蔽的通气孔，青砖之间由米浆、石灰、桐油的拌合物粘填。平时可将大炮置于坑道内，一旦江中敌舰来犯，即可推出开炮轰击；敌人还击稍猛时，还能将炮拖回洞中隐蔽。
sān_jí炮台则置于临近江面的一个石矶后，设置的是重机枪阵地，主要是侧卫主阵地，防敌沿江边强行登陆攻击炮台。
今年六月，通过陆维国府采购大量先进武器，马当要塞迎来辉煌。整个要塞区配备8门155重炮，12门法制851927型野炮，12门40高炮和18门厄利孔20高平两用炮，上百挺轻重机枪，由湘中悍将李韫珩之第十六军担当守备（下辖第53师、第167师）。
凭借着如此军力及装备，老蒋认为马当要塞至少可以阻挡日军攻势一月有余。然而，被寄予厚望，苦心经营数月之久的马当要塞，还没有发挥作用就被日军攻陷。先前的精心布置反倒成为日军最大的依仗。
1938年8月2日，日军波田支队与海军第11战队由安庆溯江西犯。在马当以东的茅林洲、香口登陆，随后沿着太白湖口一片满是芦苇的水荡，朝着要塞核心区阵地长山包抄突袭。
马当要塞临江一面是百仞绝壁，易守难攻，可背面却是丘陵缓坡。虽然为了防备敌军偷袭，这里布置了几十挺轻重机枪，可事发突然，加之守军疏于防范。当波田支队几乎突入第sān_jí防线时，整个要塞区能够集结的兵力也不超过一个营。
第十六军军长李韫珩不知哪根弦搭错了，不知大敌当前，居然创办起所谓“抗日军政大学”，当天正是他主持“讲经布道”的日子，要塞区大部分军官都被拉去听讲了，以致各级官兵不能有效组织抵抗。更加可恶的是，接到求援电报，李韫珩命令驻守彭泽的167师师长薛尉英绕小路驰援长山阵地，而将战区长官白崇禧的命令：沿彭泽至马当公路火速驰援的命令抛之脑后，还煞有其事说道：此举可规避空袭！
这样的后果就是直到长山阵地被日军攻克，167师依然在小路上徘徊，甚至两天后四十九军反攻马当要塞失利，依然不见167师踪影。
日军偷袭马当要塞是经过周密计划，精心部署的。只要波田支队顺利登陆，为了防止要塞获得支援，日海军陆战队于各个要道布置疑兵，阻滞我军支援，薛尉英就是被这样的小分队拖了数天之久。
为了快速攻克马当要塞，波田支队发动了数次突击，但都因我军火力过于强大而败退下来。随后，丧心病狂的鬼子开始不断向要塞区投掷毒气弹，守军大多中毒丧失战斗力而遭到鬼子肆意屠杀。最终，这座被老蒋寄予厚望的要塞仅坚持了不到一天就被日军攻克，距离一月有余的预期太过遥远。
马当要塞失守对我军影响是深远的，自此武