刘备派出简雍前往南皮的时候，打的主意是让简雍挑拨公孙瓒与刘虞的关系，最好是造成公孙瓒与刘虞的直接开战，这样一来，便可以降低张飞冲进涿县杀官泄愤的负面影响。
然而，刘备没有想到的是，公孙瓒此时已经摊上大事，正在指挥大军作战，根本就顾不得张飞在安平搞出来的那点破事！
初平二年十一月初，死灰复燃的青州黄巾军三十万人忽然涌入渤海境内，准备与张燕率领的黑山军在冀州会师。正欲率军南下的公孙瓒一看形势不妙，赶紧让人将已经进入平原郡的先锋田楷所部兵马调回渤海郡内，然后在重合至东光一带与黄巾义军展开了激战。
经过几次鏖战，公孙瓒大破黄巾，斩首三万余级。黄巾起义军见事不可为，于是纷纷丢弃粮草辎重，想要南渡黄河，进入兖州境内。公孙瓒让调头北返的田楷在黄河岸边设下埋伏，待到黄巾军半渡之时突然杀出，是役又杀伤黄巾起义军数万，一时之间血染黄河，其状之惨烈，比之鲜卑人在?f仇水畔袭击汉军粮队时，更甚十倍。
数战之后，公孙瓒俘虏黄巾人口七万余，车甲财物不计其数。虽然取得了辉煌战果，但公孙瓒的精锐部队也是死伤惨重，因为担心袁绍趁机来攻，所以公孙瓒采纳了部下的建议，决定暂时停止进入青州的步伐，待到部队兵力从幽州方面得到补充之后，来年再度攻略青州。
北上冀州的青州黄巾军遭遇了惨重失败，而同时起兵进攻泰山郡的黄巾军也是频频失利，没有获得什么进展。
同样是初平二年十一月，青州黄巾军三十万人进入泰山郡境内，泰山太守应劭亲率文武与黄巾军数次交锋，前后斩首数千级，获老弱人口万余人，辎重银两二千车。黄巾军数战不利，于是退出泰山境内，向东继续进攻兖州。
进入十二月间，一路向东的黄巾军人数激增至五十多万，他们攻下了任城，杀掉任城相郑遂。接着，又在东平一带大破前来镇压的官军，斩杀了兖州刺史刘岱和随行的别驾。这个刘岱，同刘虞一样，出身皇室，曾经参加过十八路诸侯讨董，后来还杀了东郡太守乔瑁，给曹黑子腾出了一个职位。老曹正是接手了乔瑁的位置，这才在东郡寻得一块立足之地，现在渐渐发展起来。
闯入兖州的黄巾军杀了刘岱之后，士气大振，于是继续向东进攻，渐渐来到了紧邻东郡和济阴郡的寿张一带。青州黄巾在兖州的顺利发展，使兖州的官吏士人极为恐慌，加上刺史刘岱被杀，州中无人主事，于是兖州上下一片慌乱。
当此危机之时，曹操部下陈宫亲往州中劝说兖州治中等官吏，言明此时唯有曹孟德可以破黄巾、救兖州，而与曹操一直私交甚密的济北相鲍信也在州中极力的推荐曹操出任州牧之职。一番游说下来，兖州治中万潜与鲍信亲至东郡，迎接曹操出任兖州牧。
曹黑子在东郡低调发展，等得就是如今这个出头之日，他在一番假惺惺的推让之后，同意了万潜和鲍信的请求，同意出任兖州牧，率领麾下兵马抗击青州黄巾。
谋士荀攸对曹操建言：“黄巾乱民如今势大，犹如山洪过境，其势汹汹，若是迎头硬抗，恐怕十分危险。不如据坚城而守，安抚各县百姓，待乱民的暴乱势头渐渐衰弱之后，主公再率领大军出城对分布在各地的乱军各个击破，一定可以取得事半功倍的效果！”
荀攸的建议就是先巩固己方势力，采取以空间换时间的策略，避过黄巾大军的锋头，然后再慢慢收服和攻打被黄巾乱民祸乱或者占据的各县。
曹操为人善于纳言，觉得荀攸此策比较稳妥，于是全盘采纳，命令骑都尉夏侯??柿彀饲П?斫?な僬乓晕髁桨倮锿獾恼绯牵??畈奖?嘉静苋事柿炝?П?斫?ど窖艨ぶ嗡??兀??钐帜娑嘉鞠暮钤?柿煳迩П?斫?ぞ抟霸笠远?迨?锏某裳舫牵??钍粝虏苋省2芎椤2苷妗2芏鄣冉?烨巴?蠓礁飨啬急??ソ羰奔洳倭肥孔洌?源?被?墒熘?蠓2鸱椿鳌?p> 刚刚得到任命的兖州别驾荀?米约撼錾眚4ㄜ魇系谋憷??拇ξ?懿偎崖奕瞬牛?还?嗑帽闱肜戳嗣?砍剃牛ㄗ种俚拢┖椭钦呦分遥ㄗ种静牛??p> 曹黑子与这两人一番畅谈下来，便觉得程昱和戏忠的谋略不在荀攸之下，于是诚心相邀，拜程昱为兵曹从事，拜戏忠为功曹从事。
至于那位人称鬼才的郭嘉童鞋，因为刚过弱冠之年，尚无声望，所以还未进入王佐荀??氖右爸?校?壳盎乖隍4t淮?缌骺旎睿?茸庞醒酃獾拿髦髂橙张壮鲩祥??矗??呕峋?删?薜睾峥粘鍪馈?p> 这年岁尾，青州黄巾军在冀州、青州、兖州一番折腾，结果成就了公孙瓒和曹操两人，让原本威望不如袁绍的公孙瓒拔得头筹，如今隐隐竟然有超过袁绍的势头，而曹操就更加幸福了，本来还在东郡小心发展，忽然之间竟然成了一州之主。
要说刘岱还真就是做好事不求回报的“活雷锋”，他先是借口杀了自己看不顺眼的乔瑁，无形之中帮助曹操寻到一块地盘，接着又将自己的脑袋送给黄巾军，毫不利己专门利人地将兖州牧的位置让给了老曹。
曹操出任兖州牧的消息传到邺城之后，曹黑子的发小袁绍坐不住了，觉得要是这么搞下去，自己的小兄弟曹操就要跑到前面去了，而公孙瓒也要变成更加难缠的对手，于是急令休整完毕的颜良和高干率领两万兵马攻打壶口关，在付出了数千人员伤亡之后，夺下了被张杨部下杨丑