三万楚军围了三十万人的临淄，城外楚人好整以暇、屏绝开市，不慌不忙；城内齐人喧嚣不止、炊烟不起，仅仅过了五日，断炊的庶民们就受不了。据说，城外楚人不过三万，城内持戟之士十万，然而大王却宁愿这么围着，只因大司马畏敌如虎。
群情汹汹，朝臣贵人们也心有不满。有些，像大行田季这种，齐国乃东帝，楚国乃南蛮，被三万南蛮围了都城，东帝的面子以后往哪里搁；有些，像大谏田帧等人，就认为不打一战国内的邑大夫会不服，有损临淄朝廷的威信；还有些，那是真希望齐军战败，后胜倒台。毕竟楚国只是问后胜之罪的，不是来灭国夺城的。
城内、朝中，舆情正在逐渐转变，极力避免不战的大司马田宗察觉战事无法避免，不得不与军师牟种、邑大夫田扬、持戟之将史奕等少数人商议战事。
“楚军所持，钜甲钜兵也，我皆有之，何惧之有？”史奕是后胜的亲戚，他为持戟之将不是因为其能力，而是因为其忠诚。史，是君王后家族的氏，史官世袭，以官为氏。后胜其实也氏史，因为他是君王后的堂弟，是王后的人，故常人一般称其为后胜而非史胜。
五万持戟之士是齐国最精锐的军队，后胜为相，自然要史氏领军。田氏各宗对此心里虽然有意见，可君王后薨落不过十六年，外戚势力还很强大，对此也只能忍受。
史奕是后胜的人，对田宗自然不客气。田宗却不知道他为何如此，还以为他好战心切，因而道：“钜甲钜兵是器，战阵胜负乃需法，史将军不见楚卒皆使夷矛……”
“夷矛又如何？”史奕笑道，“兵书有云：凡兵无过三其身，过三其身，弗能用也，而无已，又以害人。南蛮矮小，身高不及七尺者众，如今皆使两丈四尺之夷矛，阵自乱也。”
“然秦军接连败北，此又为何？”牟种问道，他很少和史奕打交道。“将军以为秦军不如我？”
“秦军之败，以少敌多耳。”史奕再笑。“清水之战，楚军近三十万，秦军二十万；稷邑之战，楚军二十五万，秦军十五万；陈城之战、敖仓之战，皆守城之战，败于楚军者乃魏军，而非秦军。今楚军三万，我军十万，敌寡我众，何惧之有？”
“楚卒如何暂且不知，然楚骑却是披靡，我军莫挡也。”都大夫田扬道。史奕说的并非没有道理，只是摆在眼前的事实是不管齐军怎么派人出城，都被楚国骑兵劫杀。
“两军城下对垒，我军倚城而战，楚军骑兵何用？”史奕反问道。
“这……”田扬说的是屏绝遮蔽，但史奕说的却是阵战，两种却有些不同。
“将军以为出城一战，我军必胜？”牟种再问道，他逐渐有了些明悟。
“不敢言必胜，然绝不会败。”史奕自信满满。“持戟之士，乃我齐国遴选之卒，又有钜甲钜兵，楚军何以胜我？大司马畏战不出，不知何意？受楚贿否？”
“无礼！”田宗旁边的还有司马田然，算是田宗的副手，他早就现史奕意有所指。
“无礼？”史奕蔑笑。“大司马食君之禄，却不能为大王分忧，本将询问何意有何不可？而今全城断炊、户户生米，真不知庶民平日所纳军赋何用！”
“你！”田然大怒，“此齐相受秦之贿，离间齐楚，致使得楚王兴师问罪……”
“问罪又如何？”史奕喊道。“我持戟之士可灭楚而朝食，本将今日便向大王请战。”
史奕本就不是来议战的，是来砸场子的。说罢他就拂袖而去，田然见其说走就走，顿时讶然，唯有田宗、牟种两人看着他走，皆未出声。良久，田宗方叹道：“后胜害国，后胜害国啊！”
“大司马何必顾及后胜。”牟种劝告。“为今之计，是如何致胜。”
“军师以为我军可胜否？”田扬深以为然。“若要取胜，如何而战？”
“楚军之强，一在士气，二在阵法，三在骑兵，四在兵甲。”牟种历数楚军的优点，说的田扬不断点头。“士气日久而懈，然若我军出战，其不堕也。阵法与我军不同，士卒皆用夷矛，如何攻伐，我不知也。骑兵之强，无可匹敌，我闻莒城之战，两军对阵楚骑忽而勾击侧背，我军大败，此不得不防也。兵甲之利，天下莫胜，我军唯有持戟之军有之，余者皆无。”
“然我军十万之众，若再征城内丁壮，披甲之卒可及二十万。”田扬点头之余说起了两军兵力对比，“以二十万之众而攻三万，亦不胜否？”
“城内庶民欲与楚人一战否？”牟种问道。“而今城内尽知，楚王此来只问后胜之罪，不害齐人，其人为何而战？”
“这……”田扬内庶民，就是都卒很多人也不是很想与楚人一战。楚军没有攻城，更没有像燕军那样‘劓齐卒，置前行’、‘掘垄墓，烧死人’。城内庶民对楚人并不愤怒，反而对后胜极为愤怒。即便城内粟价降了，这些人犹自愤怒不止。
“若要与楚军战，要绝其骑兵……”牟种自顾自说，用筹子在筹盘上开始布阵。“锥行之阵，卑之若剑，末不锐则不入，刃不薄则不剸，本不厚则不可以列阵。是故末必锐，刃必薄，本必鸿。然则锥行之阵可以决绝矣。”
二十万大军，五万钜甲钜兵的持戟之军排在最前，是为末。其余十五万大军为阵之本，谨守左右两翼，这样的阵列是可以防止骑兵勾击的，但钜甲钜兵的持戟之军真的能攻破楚军阵列