中平四年，凉州刺使耿鄙征调六郡官兵，准备迎击在金城的韩遂大军。
他刚任凉州刺使，不得民心，朝廷也对他抱着怀疑的态度，在他之前，左昌、宋枭、杨雍三人因平叛不利，先后被罢免。因此耿鄙想以此战建立威望。
这时，有一人应召入伍，名为马腾。耿鄙见马腾身高八尺，威武雄壮，遂封马腾为军从事。
耿鄙非常宠信治中从事程球，程球为人奸诈，凉州百姓非常痛恨，连带着也不信耿鄙。
汉阳太守盖勋劝耿鄙，耿鄙不听，盖勋知耿鄙必败，辞官返乡。
耿鄙率领六郡新兵讨韩遂，这些新兵将领和士兵没有融合，又没有统一训练过，没有军纪。耿鄙的选择是一意孤行。
在耿鄙率兵翻过大陇山的险阻，到达陇西狄道后，军中发生内讧。
别驾从事和陇西郡太守李相如反叛，率军先杀程球，再杀耿鄙，军队哗然而散。
马腾及汉阳郡人王国率军投奔韩遂叛军。
韩遂奸诈，与马腾一起推出王国为叛军首领。
王国也膨胀一下，自称为合众将军，打上“清君侧”的名号，进寇三辅之地。
不久，汉阳郡被王国攻克，关中危急。
中平五年，王国叛军围攻陈仓，威逼长安。
陈仓虽小，但自古都是军事重镇，工事坚固完备。无数名将在此头破血流。王国、韩遂、马腾一时不克。
急书传往洛阳，刘宏急忙拜在陇、蜀、凉有威名董卓为前将军。拜老将皇甫嵩为右将军。
由皇甫嵩督领董卓，同解陈仓之围，两人各领军四万。
……
孙坚跟随车骑将军张温平韩遂、边章叛乱时，因董卓初败于美阳，孙坚密语列董卓三罪，请张温杀了董卓治罪。
张温爱才，不忍心执行军法。另因董卓手握重兵，遂不纳。
在反击韩遂、边章的战斗中，孙坚作战勇猛，常将生死置之度外。大败韩遂、边章后，朝廷拜孙坚为议郎。
中平四年，长沙人区星反叛，自称将军，聚众一万多人，攻围城邑。
朝廷任命孙坚为长沙太守，前往剿灭。孙坚到郡，检选循吏，使之治民。
孙坚率领将士，谋划方略，仅仅一个月，就打败区星，威震全郡。
与此同时，周朝、郭石等人也在零陵、桂阳一带起义，与区星遥相呼应。孙坚越过郡界，前往征讨。很快，三个郡都得到了平定，秩序井然。
因战功卓著，朝廷封孙坚为乌程侯。
在乱世之中，出身并不算高贵的孙坚搏得了威望，拥有一席之地。
……
太行山叛贼活动于是中山、常山、赵郡、上党、河内等地太行山脉的诸山谷之中，“号称百万”。
其各部首领共同推荐张牛角为帅，寇掠山西、河北。
张牛角在率部进攻巨鹿郡瘿陶县时。为飞矢所中，被创且死。
临死前张牛角令部众奉褚燕，留下遗言：“必以燕为帅。”
褚燕感张牛角之恩，遂改名为张燕，因剽捍捷速过人，故军中号为“飞燕”。
张燕能力极强，其麾下小帅如杨凤、孙轻、王当，于毒等都骁勇，并且占据有利地势。
由于张燕常年率部活动在太行山南的黑山，所以其麾下叛贼被称为“黑山军”。
刘宏多次派遣将领击之，就连朱雋这种老将都用上了，但依旧不能破。
而张燕也想趁机洗白自己，遂派使者向朝廷乞降。
黑山军临在洛阳头上，常祸害河北、山西。是刘宏心腹大患，张燕奉官受降也合了刘宏的意。
刘宏遣使封张燕为平难中郎将，奉杨凤为黑山校尉。
太行山黑山军一时得到安稳。
……
中平五年二月，黄巾残部郭太在西河郡白波谷起事，聚众十万，寇掠太原、西河。
其麾下有韩暹，李乐，胡才等将，皆为勇猛壮士。
……
中平五年三月，太常刘焉目睹王室衰微，朝纲混乱，灾难遍地，已是天下大乱的征兆。
他心中算计躲避乱世，于是上奏天子:“刺史、太守行贿买官，盘剥百姓，招致众叛亲离。应该挑选那些清廉的朝中要员去担任地方一州长官，借以镇守安定天下。”
刘焉此意为再次设置州牧。并自请为益州牧。
州牧是古九州之长，“牧”为管理之意。
州牧不同于刺使，它位于太守之上，掌控一州军政大权。
刘宏同意刘焉的建议，以刘焉为益州牧，监军使者。
豫州刺使黄琬改为豫州牧。
刘宏本想立刘凡为并州牧，但是被群臣极力制止，刘宏只能作罢。
益州刺史郤俭在益州大事聚敛，贪婪成风。不听从天子调令，对刘焉这州牧也不放在眼中。
刘焉上任时被堵在荆州东面，进不去益州。
没多久，郤俭被益州反贼马相杀死。
马相自称为“黄巾”，其实他并非黄巾，这个时候大多数叛贼都自称“黄巾”，以博名声。
马相更狂妄，无法无天。杀死益州刺使之后，他竟然称帝，自称“天子”。
但马相称帝没几日，就被益州从事贾龙组织军队击败。
贾龙于是迎接刘焉入益州，治所定在绵竹。
刘焉的手腕非常高明，上任后，先予后取，逐渐掌控益州局势。
任命平乱有功的贾龙为校尉，安抚收容逃跑反叛的人，极力实行宽容恩惠的政策。
就连五斗米教首领张修、张鲁也被刘焉慑服